江西正邦科技股份有限公司（正邦科技，SZ.002157）主营生猪养殖、饲料和的兽药等生产与销售，2014年于深交所上市。
生猪养殖属于典型的周期性行业，“猪周期”明显，一般规律为：肉价上涨—生猪供应增加—肉价下跌—生猪供应减少—肉价上涨，如此周而复始，一般3-4年为一个周期，其中2019、2020年猪肉价格处于周期性高位。
数据来源：农业农村部
周期下，2021年开始生猪养殖业，全行业普遍亏损。
正邦科技自2014年上市以来，至2020年累积实现归母净利润95.09亿元。2021年即亏损188.19亿元，相当于一年亏光2倍于历年利润积累；2022年又巨额亏损133.87亿元，2023年业绩预告主营业务的扣非净利润为亏损50-70亿元。
现金流枯竭、资不抵债、大量债务逾期、大量诉讼官司缠身，正邦科技陷入严重的经营困境。
正邦科技的连年大额亏损，固然主要受宏观经济下行、生猪养殖行业周期性价格波动等因素综合影响，但与其自身经营战略失误，存在莫大的关系。
近年来，正邦集团盲目大举融资，激进扩张养殖规模，导致2021年底负债率高达92.6%；同时正邦集团盲目跨行业多元化发展，产业涉足农业种植、房地产、金控(主发起设立江西裕民银行、设立担保公司、小贷公司、基金销售公司)等领域。
由于连续两年的巨额亏损，导致2022年末正邦科技净资产为-113.56亿元，2023年5月起正邦科技股票被冠“*ST正邦。”
2022年10月，债权人以正邦科技不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向南昌中院申请对正邦科技进行破产重整，随即南昌中院裁定正邦科技预重整；2023年7月，南昌中院裁定正邦科技进入破产重整程序，指定上海市锦天城律师事务所为破产管理人。
据此，正邦科技2023年内如果公司重整失败，宣告破产，则面临退市；同时若公司重整失败，则净资产必然持续为负值，同样面临退市。2023年11月，南昌中院批准了正邦科技的重整计划，至此，正邦科技如愿在2023年内完成了破产重整。
重整方案
以正邦科技总股本扣除存量股及限制性股票后的35.12亿股为基数，按照每10股转增16.23股实施资本公积金转增，重整共计转增57亿股股票（转增后正邦科技总股本达到92.98亿股），该57亿股转增股票不向原股东分配，全部用于引入重整投资人、清偿正邦科技及协同重整子公司的债务，其中：
1、转增股票中的31.5亿股，由引入的重整投资人有条件受让：
（1）重整产业投资人：江西双胞胎农业有限公司以1.1元/股受让14亿股（限售期36个月），共支付对价款15.4亿元。
双胞胎农业成立于2017年，是本次重整的投资主体，主营粮食种植与贸易、饲料生产与销售、生猪养殖、生猪屠宰与深加工，属于种植养殖全产业链的大型农业企业集团，是农业产业化国家重点龙头企业，集团总资产近400亿元、净资产近200亿元。2022年，双胞胎集团位列中国企业500强第265位，江西民营企业第2位。
（2）联合财务投资人：信达资产江西分公司、江西金融资产管理股份有限公司、宁波鼎一资产管理有限公司等，以1.6元/股受让17.5亿股（限售期12个月），共支付对价款28亿元。
该转增的31.5亿股股票合计吸收投资款43.4亿元，根据重整计划规定，资金用于支付重整费用、共益债务、清偿各类债务、补充上市公司流动性。
2、转增股票中的25.5亿股，用于清偿正邦科技及正邦养殖系列公司债务，也即正邦科技及正邦养殖系列公司全部普通债权人，将获得正邦科技转增股票25.5亿股，抵债价格为11.5元/股（按正邦科技重整后估值1000亿元推算得出，目前*ST正邦市值约256亿元）。
债权清偿方案：
（一）有财产担保债权类
有财产担保债权以及建设工程优先债权，在担保财产或建设工程清算价值范围内留债清偿，超出部分按照普通债权清偿方案受偿，留债期限5年，前2年只付息不还本（留债利率按5年期LPR标准）、第3年起按20%、30%、50%比例还本并付息。主债务人为正邦科技以及正邦养殖系列公司。
（二）普通债权类
（1）纾困债权：债权本金及利息部分参照有财产担保债权全额留债清偿。纾困债权指具有共益债投资的性质，但不是在重整程序中投资的债权，未经法院及债权人会议确认不属于共益债的债权。
（2）其他普通债权：以债权人为单位，每家债权人10万元（含）以下的部分，以现金形式全额清偿；债权金额10万元以上2000万元（含）以下的部分，以正邦科技转增股票清偿，每100元普通债权受偿8.70股转增股票，抵债价格为11.5元/股；债权金额超过2000万元的部分，每100元普通债权受偿8.55股转增股票以及1份信托受益权份额，股票抵债价格同样为11.5元/股。
这里需要解释一下信托受益权：为提高重整程序运行效率，合理规划重整处置成本，高效处置重整主体资产，避免偿债资产因快速变现而价值贬损，维护债权人的合法权益，通过设立企业破产服务信托的方式，在信托项下实现待处置资产的清理、确权和处置等工作，并将相应的收益分配至信托受益人。
具体由正邦科技设立信托平台公司承接底层资产（信托底层资产主要包括正邦科技及正邦养殖系列公司所持子公司股权，股权市场价值约3.87亿元），并委托北方国际信托为受托人，以平台公司100%股权作为信托财产设立信托，并由受托人通过平台公司管理、处分信托底层资产。
信托存续期间，信托财产独立于委托人、受托人、受益人的财产，具有法定独立性。信托财产的处置所得在优先支付相关信托费用后向受益人（即债权金额超过2000万元，以信托受益权进行清偿的普通债权人）进行分配。
（三）职工、税务、社保债权类
该类债权全额现金清偿。
重整时正邦科技资产与债务情况
资产情况：截止基准日2022年12月31日，正邦科技总资产账面价值106.72亿元，清算价值为32.03亿元，折扣比例30%。
负债情况：
（一）重整时，3032家债权人共申报债权4098笔，其中审核确认2555家3544笔债权，合计申报金额281.02亿元，其中：
1、已确认债权，合计认定金额237.92亿元，其中：
有财产担保债权21笔，申报金额12.55亿元，认定金额7.83亿元；建设工程优先债权9笔，申报金额9842.24万元，认定金额9240.04万元；普通债权2790笔，申报金额229.11亿元，认定金额227.39亿元。
2、确认中：共计11家债权人14笔债权，申报金额5056.23万元；
3、不予确认：共计303家债权人587笔债权，申报金额11.96亿元。
（二）职工债权：32笔，其中26笔已确认，金额147.16万元、6笔诉讼中诉请金额82.28万元待诉讼生效后确认。另有股权激励债权1.45亿元最终认定为职工债权。
（三）税务、社保债权
截至2023年6月30日，正邦科技应交税费7351.11万元，其余社保债权以法院裁定为准。
（四）正邦可转债
正邦科技于2020年6月17日公开发行16亿元可转换公司债券，于2020年7月15日起在深交所挂牌交易，“正邦转债、128114”。经过多次向下修正转股价格，最终确定转股价格为3.06元/股，最后转股交易日2023年8月18日届满后，正邦转债余额为2915.93万元，均已申报债权，类型为普通债权。
（五）暂缓认定
因涉诉、涉执或其他争议暂缓认定的债权共70家债权人（含123笔债权），债权申报金额25.91亿元，其中：3家债权人（含20笔债权）申报有财产担保债权，金额合计7.28亿元；另有67家债权人（含103笔债权）申报普通债权，金额合计为18.63亿元。
（六）未申报债权
未申报债权包括正邦科技账面有记载但未申报的债权以及已提起诉讼但未申报的债权。正邦科技账面有记载，但未申报的债权金额合计为9689.05万元。已提起诉讼但未申报的债权共50笔，涉及金额合计1.35亿元。
模拟清算条件下，正邦科技偿债能力分析
根据评估机构的重整偿债能力分析报告，若正邦科技实施破产清算，假定全部有效资产能够按照清算价值变现，按照《破产法》的清偿顺序，变现所得在依次支付破产费用及共益债务、职工债权、税款债权及社保债权后，剩余可供向普通债权人分配的财产总额为人民币20.77亿元，普通债权清偿率为6.12%。
考虑到破产清算程序耗时漫长，过程不确定性大；以及破产财产能否按照预计的价值变现等不确定性较大等系列因素，实际的资产变现价值很可能低于预期，同时相应的资产处置税费、管理维护费用、必要的职工工资等费用将超过预期；因此，最终的清偿率可能会低于上述6.12%的预估值。
结语
按照预估，重整后的正邦科技估值将超过1000亿元，并据此推算出“以股抵债”转换价格为11.5元/股。然而，2024年4月2日，*ST正邦收盘价仅为2.75元/股。
有意思的是，本次重整，由于是以资本公积转增的形式，故并未减少实际控制人林印孙家族的持股数量，重整后仍然合计持有正邦科技约10.69亿股（目前市值约29.4亿元），只是持股比例由重整前的31.82%稀释至11.6%左右。
更关键的是，根据重整方案，全部债权人按照重整计划受偿后，不得要求担保人、主债务人、其他连带债务人继续清偿。
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