华夏时报记者 胡金华 上海报道
市场传言“飞”了没多久，两大头部券商国泰君安（601211.SH）和海通证券(600837.SH)合并序幕终于拉开。
9月5日深夜，两大券商双双发布停牌公告，宣布筹划重大资产重组事宜。国泰君安公告内容显示，与海通证券正在筹划由公司通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行H股股票的方式，换股吸收合并海通证券并发行A股股票募集配套资金。鉴于上述事项存在重大不确定性，根据上海证券交易所的相关规定，经申请公司A股股票于9月6日开市时起开始停牌，预计停牌时间不超过25个交易日，待相关事项确定后，公司将及时发布相关公告并申请公司股票复牌。海通证券随后发布了内容相似的公告。
一时间，市场对于这场总资产规模达1.68万亿元的超级并购充满了猜想，由于涉及众多上海国资股东的股权架构变动、董事会管理层人员调整、双方经纪业务、投行业务、财富管理业务、创新业务的整合，还有两家券商在全国数十家分公司和数百家营业部的缩编，所以其复杂程度不难想象。
“由于两家公司在诸多业务上是竞争关系，很多客户也有重叠，在投行保荐业务日趋萎缩之下，金融业头部券商的整合要比实体制造业困难复杂得多。”在重组公告发布之前海通证券不愿透露姓名的相关人士就告诉《华夏时报》记者。在他看来，重组公告发布比意料中得要快。
谁主导？怎么并？
国泰君安与海通证券的合并，以双方各自高达数千亿元的总资产体量，按照2023年公开数据测算，合并后新机构的总资产、归母净资产将分别达1.68万亿元、3300亿元，合并后将超越中信证券坐稳市场头把交椅。
事实上，国泰君安和海通证券合并的消息在市场上已经流传了一段时间，彼时双方均保持缄默，公告发布后，甚至一些基层员工都显得非常吃惊。
而前述海通证券相关人士则对这则消息表现得比较平静，之前市场就已经流传谁将主导合并事宜，国泰君安的停牌公告解开了谜底。
“肯定是国泰君安主导，国泰君安公告在A股和H股分别向海通证券换股股东发行股票并发行A股股票募集资金，也揭开了资金来源。”9月5日，上海一位投行圈负责人李英梅（化名）接受《华夏时报》记者采访时坦言。
值得关注的是，即使从新近披露的两家公司的半年报业绩来看，国泰君安主导此次券业超级并购也是“铁板钉钉”的事情。
数据显示，国泰君安2024年上半年实现营业收入170.7亿元，归属于上市公司所有者的净利润50.16亿元。同期，海通证券实现营业收入88.65亿元，归属于母公司净利润9.53亿元。以上半年营业收入论，国泰君安、海通证券在全行业分别位居第四、第十；再从总资产来看，截至2024年6月30日，国泰君安资产总额为8980.60亿元，海通证券总资产7214.15亿元，国泰君安资产规模高出海通证券1800亿元。
另外，从股东结构分布来看，国泰君安更具优势。海通证券中报资料显示，除了香港中央结算（代理人）有限公司持有26.09%的股权外，其最大的股东为上海市国资委旗下的上海国盛（集团）有限公司（下称“上海国盛”），上海国盛及其全资子公司合计持有海通证券10.38%的股份，这也意味着海通证券目前无控股股东且无实际控制人。另外持股1%以上的上海国资股东包括上海海烟投资管理有限公司、光明食品集团、上海电气控股集团、申能集团、上海久事集团等；国泰君安证券的控股股东为上海国有资产经营有限公司，实际控制人是上海市国资委旗下的上海国际集团有限公司，两者持股比例加起来接近30%，另外前十大股东中，上海国资股东有上海城投集团和上国投资产管理公司。
“上海国际集团主业金融控股，投资与资产经营管理；上海国盛集团主业国有资本运营管理，投资与投资管理，资产整合与处置，这两家在45家上海国资委直接管辖的市属国资机构中排名第一和第二，而这两家又分别是国泰君安和海通证券的大股东，不过在金融领域的投资管理与资产整合上，上海国际集团的经验更为丰富，另外一众两家上市券商的国资股东也均属上海国资委直管。”9月6日，一位接近上海国资系统的相关人士向《华夏时报》记者表示。
从境内外营业网点和子公司的布局来看，国泰君安和海通证券各有优势。财报显示，截至目前，国泰君安在国内营业部有367家，海通证券有341家，国泰君安营业部家数多于海通证券；而在境外市场方面，国泰君安2024年中报指出，公司国际业务围绕国泰君安金融控股打造国际业务平台，目前在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务，并已在美国、欧洲及东南亚等地进行业务布局。海通证券境外则在全球五大洲15个国家和地区设有分行、子公司或代表处，营业网点覆盖“纽、伦、新、港、沪、东”六大国际金融中心。
“境内业务国泰君安明显强于海通证券，而境外业务上半年国泰君安中报数据显示迅速增长接近50%，但是在境外网点布局上海通证券更趋完善，从这一点上来说，国泰君安与海通证券的合并是能够真正起到取长补短的加持效应。”香港一家欧洲投行负责人Lawrence shen对《华夏时报》分析指出。
事实上，海通证券被吸收合并，也源于2022年海通国际的“暴雷”事件，作为海通证券境外全资子公司，海通国际这几年豪赌美元的地产债，仅在2022年和2023年这两年时间里，合计亏损超过140亿港元，包括不断暴雷的中资地产美元债投资、股票、股权投资损失等。
在2022年业绩交流会上，海通证券财务总监张信军应投资人强烈要求，简单解释了海通国际亏损的主要原因，其中主要是二级市场交易的股票和债券投资损失约34.4亿港元，以及因相关投资估值随可比公司市值及底层资产状况下跌，导致私募债权与股权投资和另类投资相关的公平值损失16.5亿港元；此外因抵押品市场价格或估值下调计提信用减值15.9亿港元。
2024年上半年，海通证券业绩非常一般，净利润不到10亿元，不及国泰君安的五分之一；投行业务收入端，海通证券2020年巅峰期达到56.6亿元，直追中信、中金两家央字招牌券商，但是到了今年7月中旬，海通证券在A股保荐的项目有60个，有27单保荐项目失败。
上海金融国资整合怎样实现“1 1>2”？
在两大券商发布的公告中，国泰君安和海通证券均表示此次重组有利于打造一流投资银行、促进行业高质量发展的标杆。
本次合并，是新“国九条”实施以来头部券商合并重组的首单，也是中国资本市场史上规模最大的A H双边市场吸收合并、上市券商A H最大的整合案例，涉及多业务牌照与多家境内外上市挂牌子企业。
前述接近国资系统相关人士表示，换股合并对于同属于上海国资股东而言，难度并不大，在两家券商前十大股东中，有超过一半股东均为上海国资委直管国企，而在换股定价以及普通投资者的应对上面，两家券商将有比较多的工作要做。
“从境内业务看，Wind统计显示，截至2023年末，国泰君安和海通证券的员工人数分别为14762人和13346，二者总人数将超2.8万人，‘券商一哥’中信证券目前员工总数为2.6万人；从营业部数量来看，国泰君安和海通证券两家全国营业部接近700家，而中信证券仅有222家营业部和45家分公司。要实现1 1>2的目标，可以预料两家券商在合并过程中必将经历人员精简优化的阵痛。有利的一面是境外业务国泰君安可以借助海通多年积累的业务网络进一步深耕拓展，而且国泰君安半年报已经显示强劲的发展态势；不利的一面是国内投行业务端，也就是IPO作为各家券商争抢的‘大肥肉’，现在已经是僧多粥少的格局，这就意味着券商投行业务不需要那么多人，剩下的就是拼资源和渠道，胜出的人继续留任。”李英梅受访时坦言。
在25个交易日之后，国泰君安合并海通证券，能否给市场一个完美的“结果”，值得期待。
本期编辑：孙琪
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