原标题：鹤岗股份回购报告
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鹤岗股份回购报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、河钢股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份：
（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股股票。
（2）拟回购股份的用途：本次回购股份用于公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（3）拟回购股份的价格区间：不超过人民币4.96元/股。
（4）拟回购股份的数量和占总股本的比例：按回购资金总额上限人民币10亿元、回购价格上限4.96元/股进行测算，预计回购股份为201,612,903股，约占公司目前已发行总股本的1.90%；按回购总金额下限人民币5亿元、回购价格上限4.96元/股进行测算，预计回购股份为100,806,451股，约占公司目前已发行总股本的0.95%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（5）实施期限：本次回购股份期限为自股东大会审议通过回购方案之日起3个月内。
（6）拟用于回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币5亿元（含），不超过人民币10亿元（含）。
2、截至公司第三届董事会二十一次会议决议日，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员暂无回购期间的增减持计划；持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人暂无未来六个月的减持计划。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关风险提示：（1）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；（2）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，公司拟使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，并依法用于维护公司价值及股东权益所必需（以下简称“本次回购”）。该事项已经2019年3月11日召开的公司第三届董事会二十一次会议审议通过，并经公司2019年3月27日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
一、回购股份方案披露（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司近期股票价格、经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，推进公司股价与内在价值相匹配，以及积极响应国家政府和监管部门的政策导向，公司拟回购部分社会公众股份。
（二）回购股份符合相关条件
1、公司股票上市已满一年
河钢股份于1997年上市，截至目前，公司股票上市已超过一年。
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币2,062.81亿元，归母净资产为人民币561.52亿元，流动资产为人民币674.62亿元，资产负债率为71.61%。假设此次回购资金上限人民币10亿元全部使用完毕，以2018年9月30日财务数据测算，回购金额约占公司总资产的0.48%、约占公司归母净资产的1.78%、约占公司流动资产的1.48%，占比均较小。同时，本次回购资金为公司的自有资金，以2018年9月30日财务数据测算，公司资产负债率会由71.61%上升至71.96%，上升幅度较小。
回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件
若按回购金额上限人民币10亿元、回购价格上限4.96元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本的1.90%。回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上。
回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
4、符合《回购细则》第二条第二款规定的条件
公司最近一期经审计（2017年12月31日）的每股净资产为4.33元/股，公司最近一期未经审计（2018年9月30日）的每股净资产为4.54元/股，董事会战略委员会提议日前一交易日2019年2月28日公司股票收盘价为3.39元/股，董事会召开时点前一交易日2019年3月8日，公司股票收盘价为3.34元/股，从董事会战略委员会提议日至董事会召开时点，公司股票收盘价均低于最近一期每股净资产。
因此，本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二条第二款以及第十条规定的条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
本次回购股份方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币4.96元/股，本次回购的价格区间上限不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
董事会通过回购股份方案决议日至回购完成前，若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、拟回购股份的用途：本次回购股份用于公司为维护公司价值及股东权益所必需。
3、拟回购股份的数量和占总股本的比例：按回购资金总额上限人民币10亿元、回购价格上限4.96元/股进行测算，预计回购股份为201,612,903股，约占公司目前已发行总股本的1.90%；按回购总金额下限人民币5亿元、回购价格上限4.96元/股进行测算，预计回购股份为100,806,451股，约占公司目前已发行总股本的0.95%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
4、拟用于回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币5亿元（含），不超过人民币10亿元（含）。
5、公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内全部转让。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份期限为自股东大会审议通过回购方案之日起3个月内。
（七）预计回购后公司股本变动情况
本次回购股份方案全部实施完毕后，因公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内全部转让，因此公司的总股本不会发生变化：
若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币2,062.81亿元，归母净资产为人民币561.52亿元，流动资产为人民币674.62亿元，资产负债率为71.61%。假设此次回购资金上限人民币10亿元全部使用完毕，以2018年9月30日财务数据测算，回购金额约占公司总资产的0.48%、约占公司归母净资产的1.78%、约占公司流动资产的1.48%，占比均较小。同时，本次回购资金为公司的自有资金，以2018年9月30日财务数据测算，公司资产负债率会由71.61%上升至71.96%，上升幅度较小。
根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。
若按回购金额上限人民币10亿元、回购价格上限4.96元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本的1.90%。回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
2019年3月11日，公司全体董事出具《全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》，承诺内容如下：
“河钢股份全体董事承诺，全体董事在河钢股份本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害河钢股份的债务履行能力和持续经营能力”。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至董事会通过回购股份方案决议日，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员暂无回购期间的增减持计划。
截至董事会通过回购股份方案决议日，持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人暂无未来六个月的减持计划。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内全部转让。
（十一）董事会召开时点符合《回购细则》的要求
公司本次回购属于因“为维护公司价值及股东权益所必需”情形回购股份，本次回购的董事会召开时间为2019年3月11日，董事会召开时点的前一交易日公司股票收盘价为3.34元/股，低于最近一期每股净资产，因此董事会召开时点符合《回购细则》的要求。
（十二）回购方案的风险提示
1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
上市公司在回购期内发生送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项的，将对回购方案进行相应调整并及时披露。
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况
1、公司于2019年3月11日召开的第三届董事会二十一次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，独立董事发表了明确的独立意见。具体内容详见公司于2019年3月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、2019年3月14日，公司披露了《关于董事会回购股份决议前一交易日前十名股东和前十名无限售条件股东情况的公告》（公告编号：2019-013），根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，将公司第三届董事会二十一次会议决议公告的前一个交易日（即2019年3月11日）下午收市时登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况进行了公告。
3、2019年3月22日，公司披露了《关于股东大会股权登记日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东情况的公告》（公告编号：2019-015），根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，将公司2019年第一次临时股东大会股权登记日（即2019年3月19日）下午收市时登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况进行了公告。
4、2019年3月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程修正案》、《关于回购部分社会公众股份的方案的议案》。详见公司于2019年3月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、开立回购专用账户的情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
四、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
本次回购方案的提议人为公司董事会战略委员会。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司近期股票价格、经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，推进公司股价与内在价值相匹配，以及积极响应国家政府和监管部门的政策导向，公司董事会战略委员会于2019年3月1日向公司董事会提议回购股份。公司董事会战略委员会委员为于勇、彭兆丰、张玉柱，经自查及三位董事出具的说明，董事会战略委员会委员在提议前六个月内，不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至董事会通过回购股份方案决议日，董事会战略委员会委员暂无回购期间的增减持计划。
五、备查文件
1、第三届董事会二十一次会议决议；
2、独立董事对三届二十一次董事会相关事项的独立意见；
3、回购股份事项相关信息知情人名单；
4、2019年第一次临时股东大会决议；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
河钢股份有限公司董事会
2019年4月12日
