原标题：私人投资基金管理人注册须知（一）
文章来源于网络，若有侵权，请联系我们删除。
私募投资基金管理人在登记时，由于申请机构的情况不同（尤其是股权架构体系比较复杂时）、审核人员的口径不同，仅参考《私募基金管理人登记须知》（以下简称《登记须知》）等规定、结合登记申请材料清单等准备文件，无法解决所有问题，可能会出现各种文件里并没有提到或者没有详细展开的问题，此时需要结合承办律师团队的经验，以及勤与中国证券投资基金业协会（以下简称协会）客服人员沟通，才能具体问题具体分析，找到合适的解决方案。
私募基金管理人登记（网络配图 侵删）
以下是本团队在承办此类项目时，申请机构遇到的各类问题以及我们的解决措施，现汇总为简单问答版，便于各位同仁、客户参考。
Q1
拟申请为股权类私募基金管理人，如经营范围中有“融资咨询”的表述，是否会影响登记？
A1
根据与协会沟通的情况，协会反馈的意见是最好能删除“融资咨询”，经营范围当中不要出现“融资”之类的表述。结合我们的经验，我们建议删除申请机构公司经营范围中“融资咨询”表述，或者将“融资咨询”修改为“投资咨询”。
Q2
关于申请机构风控高管的任职需要注意哪些问题呢？
A2
根据《登记须知》规定，负责私募合规/风控的高管人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，具备履行职务的专业胜任能力和经验。根据协会的前述规则以及我们的服务经验，一般风控高管需要注意以下事项：
1
通过基金从业相关考试。拟担任风控高管的人员应通过基金业协会要求的基金从业资格考试科目。
2
具备相应的任职资格。拟担任风控高管的人员需要具备丰富的风控从业经验，比如有审计、法律等风险控制行业的从业经验，或是在过往工作单位的风控部门、管理部门等发挥风控作用的部门任职过。且，能够提供经验证明文件以供承办律师团队核查，证明文件一般需要能够体现风控人员过往有签字、审核、评估等相关流程。
3
不兼任其他职务。建议拟担任风控高管的人员在申请机构仅担任该高管职务，总经理、副总经理等职务不可兼任。如果有前述兼任情形，基金业协会反馈的可能性极高，一旦反馈申请机构需要就该问题进行整改。尽管在通过的私募基金管理人登记案例中也有风控高管兼任其他职务的情形，但数量较少且实践中协会审核口径会根据审核员的不同而有所差异，且《登记须知》明确风控高管应“独立”履职，故稳妥起见风控高管不得在申请机构兼任其他职务。
Q3
根据协会资产管理业务综合报送平台（即管理人登记系统）的提示，申请机构股权架构超过三层的，需要出具合理性说明。那么股权架构要认定到哪一层呢？
A3
经与协会客服人员的沟通，以及结合我们的承办经验，股权架构只需认定到实际控制人这一层，不再往上穿透。实际控制人应一直追溯到最后自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。如果申请机构到实际控制人这一层正好是三层架构，其上还有一层主体（比如国资委），且比较担心这个问题会被反馈，那么稳妥起见，也可以出具股权架构的合理性说明。
Q4
根据《登记须知》，申请机构的主要出资人曾经从事或目前仍兼营冲突业务的，协会将不予登记。那么如果申请机构实际控制人（主要出资人）经营范围包含房地产开发等冲突业务（但实际上没有开展该项业务），是否一定会不予登记？
A4
不一定。我们曾经承办过这种情况的项目，协会会针对这个问题进行反馈，如果实际没有经营房地产开发等冲突业务，需要提供相应的书面证明文件，并作相关情况说明，最终协会还是通过了审核。
Q5
如果Q4被协会反馈，要求核实申请机构实际控制人过去、现在及未来是否从事房地产开发业务，主营业务是否为房地产开发，发表结论性意见并上传证明材料。遇到这种情况，该怎样应对协会的反馈？需要提交哪些证明文件？
A5
根据我们的承办经验，我们建议从以下几个方面进行应对：
1
实际控制人需要提供最近的审计报告以及财务报表，审计报告里如有大额存货、在建工程、投资性房地产、无形资产等，需要解释说明具体原因。
2
承办律师对实际控制人就该反馈事项做一次专门的访谈，通过访谈核实实际控制人过去、现在及未来是否从事房地产开发业务，主营业务是否为房地产开发，并通过补充法律意见书发表结论性意见，上传相关证明材料，包括但不限于最新财务报表、审计报告以及其中显示有大额存货、在建工程、投资性房地产、无形资产等（如有）的原因说明。
3
实际控制人出具承诺函，承诺现在、未来不从事房地产开发业务等冲突业务。
审核-陈东
★
关于我们
盈科律师事务所盈库律师团队专注于家族财富管理与家族办公室、企业境内外IPO与发行债券、私募基金与风险投资、一带一路投资与跨境并购领域的法律研究与实务工作，致力于为家族财富管理及其资本运营提供优质法律服务。
★
