本次《公司法》修订首次引入了无面额股概念，《公司法》中仅有几个条文勾勒了无面额股的制度框架，具体的配套规则、落地实践均尚没有，因此本文只对无面额股的公司法条文结合自己的实践经验做粗浅的理解。
一、关于无面额股的公司法规定
二、对无面额股制度的理解
1、对股份公司而言的几组概念理解
（1）注册资本金=股本总额=总股本=公司的资本
新《公司法》第32条规定公司登记事项包括注册资本，第47条规定有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。第96条规定股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。第142条规定公司的资本划分为股份。因此，注册资本金=股本总额=总股本=公司的资本。
（2）资本公积 注册资本=缴纳的股款
第98条规定发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。
第100条规定认股人应当按照所认购股份足额缴纳股款。
第213条规定公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。
根据第98条和第100条的规定，股份公司在设立或者新发行股份时，发起人或认购人向公司缴纳的是股款。根据第213条的规定，股款分别进入注册资本和资本公积金两个会计科目。
（3）股份≠股票
新《公司法》第4条规定股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第147条规定，公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司发行的股票，应当为记名股票。（ps:公司法本次修订删除了“无记名股票”的规定。）
第149条规定股票采用纸面形式的，应当载明股票种类、票面金额及代表的股份数，发行无面额股的，股票代表的股份数。
股份是股东对公司享有权利和承担义务的基础，股票则是一项权利凭证，可以是一股一票，也可以是若干股份数量一张票。
延伸理解：“在《公司法》出台前，股票发行系由中国人民银行及其上海市分行、深圳市分行负责管理。为符合当时企业登记的规定，上海市和深圳市仿照货币的观念，在股票上采用“一股一元”的做法。例如，深圳市分行《关于深圳市股票印制管理的暂行规定》即规定股票“实行一手一票制，全市各发行公司的股票统一规定每股面值为一元；按不同公司的股票，分别确定若干股为一手，每一手发出一张股票。每一手（张）股票的股数由发行公司提出意见，报我行审定。”1990年上海市人民政府发布《上海市证券交易管理办法》第23条第2款规定“股票不得折价发售”，1984年《关于代理发行股票业务的暂行规定》也规定“股票只能按票面金额发行”。与此同时，为适应大面额股票的发行和交易，获准发行股票的公司大多采用每张股票数百元或千元面值。”
（4）注册资本与面额股、无面额股的关系
新《公司法》第142条规定，公司的资本划分为股份。
如果是面额股，那么公司的注册资本资本和公司发行的全部股份数量的比值在任何时候等于股份面额的数值，是定值。也就是公司发行的全部股份数量*每股面额=公司的注册资本，公司的股份数量和公司的注册资本同比增加、减少。
如果是无面额股，那么公司的注册资本和公司发行的全部股份数量的比值是动态的。公司的资本划分为股份，那么无面额股的每股金额还是可以测算出来的。第一百四十二条规定“采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。”因每次发行价格的不同，计入注册资本金的金额是不同的，注册资本金与总的发行股份数量之间没有线性比例关系。无面额股只是面额不固定，其实际面额会随着股本和股数的变化而变化，失去了标记的功能和价值，因此为无面额股。
2、现行的面额股制度
要理解无面额股制度，就需要先理清楚现行的面额股制度。现行《公司法》第81条规定“公司章程应当载明每股金额”第86条规定：“公司在发行股票时，招股说明书应当载明每股的票面金额；”第127条规定：“发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额”。第80条规定：“在公司发行股票所得股款中，与票面金额相等的部分计入公司注册资本”第167条规定：“超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款列为公司资本公积金”。
现行《公司法》并没有规定每股的票面金额是1元。也就是说每股面值是由公司自主决定的。理论上每股面值，公司可以自主确定为2元、3元，甚至低于1元。只不过如上文提到在《公司法》出台前，股票发行系由中国人民银行及其上海市分行、深圳市分行负责管理。为符合当时企业登记的规定，上海市和深圳市仿照货币的观念，在股票上采用“一股一元”的做法，延续至今。在实践中普遍确定为每股1元。不过目前市场上也有比如，紫金矿业（601899）（0.1元/股）、洛阳钼业（603993）（0.2元/股）在境内证券交易所上市流通的股票的面值就低于1元/股。
面额股制度下，注册资本金、每股面额、发行总股数、缴纳股款、资本公积之间是恒定的关系，即注册资本金=每股面额*发行总股数。发行价格*发行股份数量=缴纳股款=注册资本金 资本公积。
3、新公司法下无面额股制度
（1）公司有自主选择权：公司可以根据自己的章程规定自主选择面额股还是无面额股。公司可以在面额股与无面额股之间转换。但不能同时存在有面额股和无面额股。
（2）无面额股发行所得股款，二分之一以上应当计入注册资本，其余计入资本公积金。
（3）每股发行价格灵活确定。理论上针对一家确定资产规模的公司，其资本可以划分为1-∞股份；（新修订的公司法规定股份公司可以只有一名股东）也就是说其每股净资产值、每股收益可以是任何数字，那么对应其每股的发行价格就可以为任何数字，但是不是就等同于定任何价格，答案是否定的。至少按照现行上市公司股票发行的发行价格确定的规定，即便是无面额股的上市公司其股票发行价格也会是近期的一个市场公允价格，只是这个价格可以是非常灵活的数据，可以是0.01元/股也可以是1000元/股，不一定是高于面值1元/股的价格。
在无面额股制度下，发行股份总数与注册资本金脱离了必然的对应关系，股份数剩下了表征股东持股数量比例关系的功能。正如叶林教授所说“面额股兼有资本单位符号和货币符号，无面额股仅有资本单位符号，两种股份的核心区别在于是否将货币符号从股份中剥离出来。”
4、面额股与无面额股的区别
面额股制度下，其核心是不能折价发行，折价与否，是相较于面额的，也是相对于注册资本金的，如前所述，注册资本金与发行股数、票面价格是恒定的关系。发行价格折价的情形下，必然会导致注册资本金不充实的法律后果。实际上公司信用的基础是资产信用而不是资本信用，其背后的价值判断实际为，注册资本金的多少对于保护债权人利益的意义有多大。
对无面额股而言，其核心是在公司整体价值的基础上可以自行确定股份数量，进而影响每股净资产、每股市场价格，确定灵活的发行价格，而不是简单的折价，毕竟折价、溢价与否蕴含了新旧股东之间的博弈和利益平衡，有一定的商业考量，也有一定的法律平衡基于对弱势一方保护对发行价格的确定作出规范。投资者、债权人等可以通过每股收益率、股息率等财务指标判断公司的价值和能力，而其注册资本金则不再是对公司强弱的判断指标。无面额股制度下还是有一个公式机制在运行，认购股款=每股价格*发行股数。只是每次发行的价格不同而已，因发行价格是发行当时公司的价值决定的，投资者的资本能力也决定了其在公司的持股数量和话语权。当然每次发行的募资规模也可能会受到法律法规的限制，比如现行再融资就要求单次发行股份数量不超过发行前总股本的30%。在各项约束条件下，使用前述公式进行计算。简言之，无面额股可能能更加准确的发现标的公司的股份价格，更加灵活的融资。
小结：
无面额股最大的功能在于灵活确定发行价格，便于融资，也是国际立法趋势。但无面额股制度是首次引入，现有的规则都是在面额股制度下设计、制定的，特别是上市公司的监管规则，体系盘杂众多，规则体系基本上是建立在每股面值1元的假定基础之上，比如根据交易所的上市规则，连续20个交易日的每日股票收盘价均低于1元的落入交易类强制退市的情形。新公司法实施后，允许股份公司自由的选择面额股或无面额股，在公司自身层面转换可能是比较简单的，但是放置在资本市场整个监管体系内，则需要配套基于面额股和无面额股的不同规则供给，毕竟面额股和无面额股的制度在底层逻辑、一些价值判断是有差别的。如没有便捷可操作的配套规则出台，那么第142条引入的无面额股制度可能也只是一个纸面条款了。
撰稿：鄯 颖
编辑：位伊健
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