摘要：
本案例是今年2024年上交所的第一次重组会议审议事项，审核认为不符合重组条件或信息披露的要求。这个结果在看完这个案例之后感觉也在情理之中。这期的内容有点长，主要我原封不动的搬抄了审核问题，个人觉得审核问题确实挺具备参考价值。本案例即有买入，又有卖出，有合理的交易理由，但最后结果不如人意，有交易方案本身的问题，也有标的的问题，主要提炼以下几个重点供大家参考：
1、本案例作为一个吸收合并案例，涉及资产置入和资产置出，方案本身的合理性及对中小股东利益的考虑会比较关注。本案例比较麻烦的一点是，置入资产的盈利能力从一定程度上判断，不如原资产，即便本案例的处理有解决同业竞争的大背景在，但是交易合理性及是否能够提高上市公司质量，增加上市公司盈利能力可能有点难以解释，而这个是重组管理办法明文规定的重组条件。问询函也问得比较自白，甚至问到了财务顾问就该问题履行的“三道防线”把关程序及有效性。提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力这个重组条件，监管可能更倾向于定量分析。
2、关于资产置出，置出资产采取的交易方式并非为常见的现金出售资产或资产置换，而是上市公司让渡水泥相关业务及资产的控制权。个人揣测主要为了解决资产置出后，业绩大幅下滑的问题。但是同时也导致了另外一个比较麻烦的问题就是交易完成后，上市公司净利润将主要来自合并报表范围以外的投资收益，上市公司盈利将较大程度依赖投资收益。后续再把少数股权出售，利润就会更少。
3、估值在交易中买入的，总觉得各种贵，卖出的总觉得各种贱卖。所以在估值的问询角度，一方面关注买入标的的预测数据的合理性，且标的分子公司比较多，各种同业务之间的对比，也是暴露问题的点。另一方面关注卖出资产的各种溢价没有考虑，是否损害中小股东利益。所以在这个问询函中，可以非常清晰得感受到两种思路。当然，站在上市公司的角度，个人觉得是对的。
4、另外，标的本身的情况确实也不是很理想，类似贸易的业务形态，大额的应收账款，比较卷的市场环境，对华为的倚赖，以及实打实的业绩比置出资产弱，导致本次交易是否有利于提高上市公司质量、改善财务状况和增强持续经营能力的解释就比较苍白无力。
5、本案例的反馈意见对业务的问询角度，比如费用角度，薪资角度，销售员与供应商客户关系的角度，现金流角度等等，都值得类似业务的个体未来在资本运作中参考。
宁夏建材集团股份有限公司
换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司
及重大资产出售并募集配套资金
上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第1次审议会议于2024年1月16日召开。宁夏建材集团股份有限公司（发行股份购买资产）：本次交易不符合重组条件或信息披露要求。
一、本次重组方案
（一）吸收合并交易概况
经加期评估验证，中建信息100%股权的评估值为250,234.70万元，较以2022年7月31日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易被吸收合并方的作价仍以2022年7月31日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据,未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易被吸收合并方的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（二）资产出售交易概况
1、资产出售交易方案
2、交易标的评估情况
经加期评估验证，宁夏赛马100%股权的评估值为313,625.53万元，较以2022年7月31日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易宁夏赛马的作价仍以2022年7月31日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据,未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易宁夏赛马的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
3、本次交易支付方式
三、方案看点
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次换股吸收合并及资产出售前，宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和砂石骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。宁夏建材产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，是宁夏产能规模最大的水泥、商品混凝土生产企业。上市公司以其在产能规模、管理、技术、质量和品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场近50%的份额。宁夏建材还在积极拓展数字化服务业务，控股子公司赛马物联以“我找车”智慧物流平台为基础，为货主企业提供物流过程智能管理，降低货主企业物流运输管理成本，并将利用运输业务带来的平台流量，汇聚发货方、托运人、物流企业、车辆、司机等资源，开拓车后市场等增值服务提供机会。截至2023年6月末，注册车辆达到133万辆；同时，公司还在投资建设中国建材集团工业互联网产业园数据中心项目，该项目建成后将新增数据中心运营业务。
本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务发生变更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。
宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，定位调整为企业级ICT生态服务平台，主营业务包括ICT增值分销、数字化服务、智慧物流等。宁夏建材将利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。
2、本次交易完成后摊薄上市公司每股收益的风险
根据宁夏建材的财务报告和大华出具的《备考审阅报告》（大华核字
[2023]0015168号），上市公司2022年全年和2023年1-6月基本每股收益为1.1062元/股和0.3169元/股，本次交易后，2022年全年和2023年1-6月基本每股收益为0.7490元/股和0.3673元/股，尽管根据2023年1-6月数据测算上市公司每股收益不存在摊薄的情况，但如标的公司业绩不及预期，上市公司的基本每股收益在本次交易完成后存在被摊薄的风险。
此外，本次交易完成后，根据编号为大华核字[2023]0015168号的备考审阅报告，上市公司有较大比例净利润来自本次交易中置出控制权的水泥等相关业务的投资收益。为落实央企专业化整合的要求，中国建材集团拟出具承诺，在本次交易完成后3年内，将在符合适用的法律法规、国有资产相关要求和证券监管要求的前提下，通过行使股东权利，推动宁夏建材完成将持有的剩余水泥及水泥熟料、商品混凝和砂石骨料的制造与销售相关业务出售给天山股份的交易，届时前述投资收益不再归属宁夏建材，将对上市公司的净利润存在不利影响。根据目前的业绩预测，中建信息2026年承诺实现净利润不低于3.66亿元，在不考虑宁夏建材原有数字化相关业务的情况下，该预测业绩低于宁夏建材2022年归属于母公司的净利润5.29亿元。
3、标的公司业绩下滑的风险
本次注入的标的公司的主营业务为ICT增值分销和数字化服务。标的公司2021年度、2022年度及2023年1-6月营业收入分别为1,800,855.14万元、1,871,514.90万元及702,195.15万元，净利润分别为31,469.44万元、8,962.66万元及13,268.82万元。2022年营业收入较2021年上升3.92%，净利润下降71.52%，2023年1-6月净利润呈回升趋势。虽然标的公司将努力加强管理、提高效率来应对宏观经济及行业不景气带来的不利因素影响，但未来仍有可能出现拟注入资产盈利能力不强乃至业绩下滑对上市公司造成不利影响的风险。
4、华为业务相关风险
（1）对单一供应商存在重大依赖的风险
本次交易完成后，公司最大的供应商为华为公司，2021年、2022年、2023年1-6月中建信息完成对华为公司的采购金额为125.38亿元、126.35亿元、44.35亿元，占比为76.06%、61.93%、59.01%，占比有所下降，但中建信息对华为公司的采购占比仍保持在高位，保持在40%以上，导致其存在对华为公司重大依赖的风险。对此，中建信息正在积极采取措施降低对华为公司采购的依赖，若中建信息采取的降低对华为公司采购依赖的措施在短期内无法有效执行，则上述风险无法予以有效消除。
（2）与华为合作稳定性的风险
中建信息与华为公司的框架协议为一年一签，且其代理华为公司销售产品的业务资质的有效期一般为一年，到期后需予以续期。虽然中建信息在历史年度与华为公司的业务合作保持稳定，框架协议的签署及资质的延续均正常开展，但考虑到中建信息主体在本次吸收合并后将予以注销，承继主体需与华为公司重新签订相应合同并延续业务资质。若未来华为公司对重组后上市公司的销售政策、供应商资质认证等发生重大变化，或华为公司的生产经营因外部环境出现重大波动，会对重组后上市公司正常生产经营和财务状况产生重大不利影响。
（3）华为业务规模收缩及该业务毛利率下滑的风险
随着华为受全球供应链影响，其对经销商的返点政策有所收紧，使得中建信息华为业务的毛利率有所下降，且叠加特定宏观因素，项目交付周期有所滞后，对该公司华为业务的经营及标的公司的盈利能力造成了不利影响。中建信息在积极拓展其他供应商以降低对华为采购的依赖，通过控制及压缩华为业务规模，将销售资源向其他供应商调整；同时，华为也在调整其产品结构，部分非核心产品由其生态链企业负责生产。多方因素叠加，中建信息开展华为业务占营业收入的比例持续下降。2021年、2022年、2023年1-6月，华为业务占中建信息营业收入的比例分别为80.00%、68.61%、69.02%，预计后续随着中建信息其他供应商收入贡献的快速增长，以及华为业务规模持续收缩，仍将延续下滑趋势；叠加华为业务毛利率的下滑，可能会对公司盈利能力造成不利影响。
5、应收款项回收风险
截至2021年末、2022年末和2023年6月30日，中建信息应收账款净额分别为76.01亿元、84.00亿元和64.70亿元，占当期中建信息总资产的61.03%、58.61%和51.09%，整体占比较高。随着中建信息业务规模和营业收入的增长，应收账款余额仍可能出现增长。若未来存续公司客户经营情况发生不利变化或出现部分客户恶意拖欠货款的情形，应收账款回收风险将增加，进而导致公司出现应收账款无法收回的风险。其中，中建信息客户苏宁易购因未按约履行付款义务，存在应收账款回收风险。中建信息已于2021年11月提起诉讼，该案尚在审理中。截至2023年6月30日，中建信息对苏宁易购应收账款3.15亿元，考虑到诉讼处理进度不及预期、最终损失具有较高不确定性，中建信息对应收苏宁易购账款计提70%坏账准备，计提完成后相关应收账款净值占中建信息2023年6月30日末应收账款净额的1.46%。考虑到该客户的应收账款余额较大，若未来该客户经营情况未发生好转，存在应收账款无法收回、损害公司盈利能力和现金流状况的风险。
6、净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益的风险
本次交易同时涉及吸收合并与资产置出，预计本次交易完成后，宁夏建材仍将保留原水泥等业务子公司的参股权。
根据编号为大华核字[2023]0015168号的备考审阅报告模拟测算，2022年度和2023年1-6月上市公司投资收益占净利润的比例分别为68.23%和37.93%。因此预计交易完成后，上市公司净利润将主要来自合并报表范围以外的投资收益，上市公司盈利将较大程度依赖投资收益，如煤炭价格持续维持高位，水泥行业利润将持续不及预期，可能对上市公司盈利水平产生不利影响。
7、宁夏建材换股发行价格及中建信息换股价格
（1）宁夏建材换股发行价格
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价之一的80%。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
宁夏建材定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
经双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次换股吸收合并中，宁夏建材股份发行价格为13.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，且不低于上市公司经过除息调整后的最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
在宁夏建材审议本次换股吸收合并方案的首次董事会决议公告日至合并实施股权登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项,则上述宁夏建材换股发行价格将进行相应调整。
经公司2022年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税），除息日为2023年5月30日，除息后的宁夏建材换股发行价格为13.21元/股。
（2）中建信息股份换股价格
本次换股吸收合并宁夏建材向中建信息股东支付吸收合并交易对价以经国务院国资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字（2023）第1065号）的评估结果为依据，截至2022年7月31日，中建信息在收益法下100%股权评估值233,314.16万元，考虑到以2023年5月25日为除息日实施的利润分配现金分红38,833,599.74元，经合并双宁夏建材截至2021年12月31日每股净资产为14.14元/股，经公司2021年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利5.4元（含税），除息日为2022年5月30日，除息后的每股净资产为13.60元/股。方协商确认本次吸收合并交易对价为229,430.80万元，按照中建信息登记在册的股份数量14,935.9999万股计算，中建信息每股换股价格为15.36元/股。
8、换股比例及换股发行股份的数量
本次交易中，上市公司吸收合并的换股比例将根据以下公式计算确定：
换股比例=中建信息已发行股份数量：（中建信息最终交易对价?宁夏建材本次股份发行价格）（计算结果按四舍五入保留四位小数）。
按照上述公式计算，本次交易中中建信息和宁夏建材的换股比例为1：1.1628。在不考虑中建信息股东行使现金选择权的情况下，本次换股吸收合并中宁夏建材向中建信息全体股东发行股份的数量为173,675,807股。
本次交易中，吸收合并的发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经上交所审核、中国证监会同意注册的数量为准。
9、收购请求权价格的调整机制
本次吸收合并收购请求权的行权价格设置价格调整机制。
（1）调整对象
调整对象为宁夏建材收购请求权的行权价格。
（2）可调价期间
宁夏建材审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。
（3）可触发条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整：
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向上调整：上证指数（000001.SH）或WIND建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向下调整：上证指数（000001.SH）或WIND建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，宁夏建材有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对收购请求权行权价格进行调整。
调价基准日为宁夏建材上述所述触发条件成就之日的次一交易日。可调价期间内，宁夏建材有权进行一次调价；若宁夏建材已召开董事会审议决定不对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整，后续则不再对收购请求权的行权价格进行调整。
调整后的宁夏建材收购请求权的行权价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的收购请求权行权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
10、业绩承诺
以《评估报告》（卓信大华评报字[2023]第1065号）载明的净利润测算数据为基准，被合并方中建信息的主要股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达确定业绩承诺标的资产在补偿期间承诺净利润数如下：如本次换股吸收合并于2023年实施完毕，则承诺净利润数分别为2023年度23,125.73万元、2024年度29,469.71万元、2025年度33,625.64万元；如本次换股吸收合并于2024年实施完毕，则承诺净利润数分别为2024年度29,469.71万元、2025年度33,625.64万元、2026年度36,571.73万元。如中建信息在补偿期间实现净利润数（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润数）低于前述承诺净利润数，补偿义务方以在本次换股吸收合并中取得的股份（及其衍生股份、孳息、分红）为限对宁夏建材进行业绩承诺补偿。具体补偿公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）?补偿期限内各年的预测净利润数总和?（本次换股吸收合并中业绩承诺标的资产的交易对价?截至《盈利预测补偿协议》签署之日补偿义务方所持中建信息的股份/中建信息总股本）－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/宁夏建材为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格。
2023年12月22日，证监会修订发布《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》，据此中建信息由于发行资产支持专项计划导致的投资收益需要计入经常性损益核算。中建信息主要股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达已明确中建信息在业绩补偿期间非由于临时性运营压力出现的偶发融资安排产生的投资收益（即偶发性融资安排产生的费用）纳入《盈利预测补偿协议》所约定的承诺净利润数计算（即视同相关投资收益纳入经常性损益计算）。
11、募集配套资金具体方案
（1）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行取得上海证券交易所审核、中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律规定，并根据询价情况，与独立财务顾问（主承销商）协商确定。中材集团不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则中材集团承诺将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
12、中建信息申请终止股票挂牌事项的相关情况
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》，挂牌公司因新设合并或者吸收合并，将不再具有独立主体资格并被注销，应当向股转公司申请终止其股票挂牌；挂牌公司应当申请其股票自审议终止挂牌事项的股东大会股权登记日的次一交易日起停牌；挂牌公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的一个月内向股转公司提交终止挂牌的书面申请等文件，股转公司于受理之日起15个交易日内作出是否同意股票终止挂牌的决定。
鉴于本次吸收合并尚需经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，本次吸收合并能否通过审核、注册程序仍存在不确定性，如在本次吸收合并取得中国证监会注册同意前审议中建信息终止股票挂牌事宜并申请停牌，将可能对中建信息的新三板挂牌公司身份及公众股东的股票流通性产生不利影响。
因此经中建信息与股转公司咨询，中建信息未在召开股东大会审议本次吸收合并交易同时审议终止挂牌事宜，并计划在本次吸收合并取得中国证监会注册同意后现金选择权实施前尽快召开审议中建信息股票终止挂牌的股东大会。
截至本报告书签署之日，中建信息合计持股三分之二以上股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达已出具书面承诺函，同意在本次交易取得中国证监会注册同意的前提下，将在中建信息审议其股票终止挂牌的股东大会上投赞成票，同意中建信息终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。基于以上，中建信息股东大会审议通过股票终止挂牌事宜不存在实质障碍。在股东大会审议通过终止股票挂牌后，中建信息将按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》等有关规定向股转公司提交终止挂牌申请并取得股转公司的同意，预计不存在实质障碍。
13、中建信息毛利构成情况
14、拟出售资产评估情况
本次交易拟出售资产为水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马51%股权及嘉华固井控制权，本次评估资产为水泥业务资产整合完成后宁夏赛马全部股东权益。
根据卓信大华资产评估出具的《宁夏建材集团股份有限公司拟资产重组所涉及的宁夏赛马水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2023]第[8519]号），以2022年7月31日为基准日，宁夏赛马全部股东权益的评估结果如下：
根据资产基础法的评估结果，宁夏赛马的账面净资产价值83,911.39万元，评估价值296,493.68万元，评估增值212,582.29万元，增值率253.34%；根据收益法的评估结果，宁夏赛马的股东权益账面价值83,911.39万元，评估价值297,427.45万元，评估增值213,516.06万元，增值率254.45%。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即宁夏赛马全部股东权益价值为297,427.45万元。
经加期评估验证，以2023年4月30日为基准日，宁夏赛马100%股权的评估值为313,625.53万元，较以2022年7月31日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易宁夏赛马的作价仍以2022年7月31日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易宁夏赛马的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
15、拟置入资产评估情况
本次交易拟置入资产为中建信息。
根据卓信大华资产评估出具的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并所涉及中建材信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2023]第1065号），以2022年7月31日为基准日，中建信息全部股东权益的评估结果如下：
根据收益法的评估结果，中建信息在评估基准日的股东全部权益账面价值135,869.16万元，评估价值233,314.16万元，评估增值97,445.00万元，增值率71.72%；
根据资产基础法的评估结果，中建信息的账面净资产135,869.16万元，评估价值218,560.31万元，评估增值82,691.15万元，增值率60.86%。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即中建信息的股东全部权益价值为233,314.16万元。
经加期评估验证，以2023年4月30日为基准日，中建信息100%股权的评估值为250,234.70万元，较以2022年7月31日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易被吸收合并方的作价仍以2022年7月31日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据,未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易被吸收合并方的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
信云智联营业收入预测结果如下：
单位：万元
信云智联营业成本及毛利率具体预测情况如下：
16、相关法人机构持有的上市公司股票变动情况
（1）中国建材股份
在自查期间内，上市公司的控股股东中国建材股份在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
根据上市公司于2022年3月19日发布的《宁夏建材集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，中国建材股份基于对上市公司发展前景的坚定信心以及对上市公司长期投资价值的认可，同时为促进上市公司持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者利益，拟自2022年3月21日起至2022年9月20日止6个月内通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持上市公司股票，拟增持价格不设置固定价格或价格区间，增持金额不低于7,000万元，不超过1亿元。根据上市公司于2022年3月28日发布的《宁夏建材集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展的公告》，截至2022年3月28日，中国建材股份通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持股份2,331,810股，占上市公司总股本的0.49%。根据上市公司于2022年3月30日发布的《宁夏建材集团股份有限公司关于控股股东完成增持计划的公告》，截至2022年3月29日，中国建材股份通过上海证券交易所交易系统累计增持上市公司股份7,061,810股，累计增持股份占上市公司总股本的1.47%。完成本次增持后，中国建材股份直接持有上市公司的股份数为234,475,104股，占上市公司总股本的49.03%。
中国建材股份已就上述股票买卖行为作出如下声明及承诺：
“1.本单位在自查期间内买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及宁夏建材股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖宁夏建材股票的情形；
2.本单位不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宁夏建材股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
3.在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本单位将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
四、审核关注问题
（一）关于交易背景及交易方案合理性
根据重组报告书，（1）本次交易的主要目的为解决宁夏建材与天山股份的同业竞争；（2）通过本次交易置入上市公司的资产为中建信息。
1、关于置出资产交易方案设计的合理性
1.1根据重组报告书，本次交易中，置出资产采取的交易方式并非为常见的现金出售资产或资产置换，而是上市公司让渡水泥相关业务及资产的控制权。具体包括：上市公司将12家从事水泥相关业务的子公司51%股权整合至宁夏赛马，而后天山股份通过增资取得宁夏赛马51%股权。
请公司说明：
（1）结合本次交易后上市公司净利润和每股收益大幅下降的情况，分析解决同业竞争未采用天山股份吸并宁夏建材方式的主要考虑及合理性；
（2）在交易后上市公司资产负债率大幅上升的情况下，未采取现金出售而是增资方式出售水泥业务控股权的主要考虑及合理性；结合前述情况，分析本次交易是否有利于保护上市公司中小股东的利益。
请公司披露：为达成本次交易，相关资产、人员等整合至宁夏赛马的具体过程及合规性。
请律师核查并发表明确意见。
1.2重组报告书披露，（1）2022年，拟置出资产宁夏赛马营业收入约49.2亿元，净利润约5.56亿元，为上市公司核心资产以及主要盈利来源；置入资产中建信息营业收入约187.15亿元，净利润约0.9亿元，且其中5,000余万来自于政府补助和单项计提坏账准备的转回；（2）根据备考财务报表，2022年度和2023年1-4月上市公司投资收益占净利润的比例分别为68.23%和47.18%；（3）备考财务报表是在保留对宁夏赛马及其控股子公司的投资收益的基础上编制，但本次交易完成后2年内，中国建材集团将促使上市公司将剩余的水泥业务出售给天山股份，届时前述投资收益不再归属宁夏建材。
请公司披露：2年内出售剩余水泥业务是否构成承诺。
请律师核查并发表明确意见。
请公司说明：（1）以上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司为基础，编制备考财务报表，并分析本次交易前后上市公司盈利能力变化；（2）本次方案设计为出售水泥业务控股权，并在2年内出售剩余水泥类业务的原因及合理性；（3）测算吸收合并、现金出售等不同方案设计对于中小股东利益保护程度的差异；（4）结合前述情况及问题“关于置入资产质量”的内容，综合论证本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
请会计师核查（1）（4）并发表明确意见；请独立财务顾问核查并发表意见，说明对于交易方案合理性及是否符合《重组办法》第43条关于本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力的核查过程，履行的“三道防线”把关程序及有效性。
1.3根据重组报告书，（1）上市公司让渡水泥业务控股权后，剩余主要控股资产为赛马物联；（2）上市公司营业收入构成中，智慧物联业务收入2021年开始大幅上升，2022年达到35.8亿元，但该业务基本不贡献利润；（3）本次交易完成后，宁夏建材员工将按照与宁夏建材签订的聘用协议或劳动合同继续在宁夏建材工作。
请公司说明：
（1）除宁夏赛马外，上市公司剩余资产、业务、人员等的具体情况，模拟财务数据情况；剩余资产业务中是否包含水泥相关业务；
（2）智慧物联业务的具体情况，包括简要财务数据、产品/服务的具体内容、发展历程、开展载体及客户开拓方式、主要客户及其所属行业、收入确认方法及合规性、竞争优劣势；智慧物联业务与水泥业务的关系，在水泥业务控股权转移后该业务的具体开展安排，原有竞争优势是否继续存在；
（3）未出售资产与中建信息主营业务的关系，是否有协同效应；结合前述情况分析未出售业务的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查（2）并发表明确意见，说明核查过程。
2、关于置入资产质量及置入合理性
2.1根据重组报告书，（1）中建信息的主营业务为ICT分销业务，赚取的主要为购销差价及一定的服务费用，毛利率在7%-10%之间；采购时通常为发货前全款支付，而销售时给予客户账期，2022年末，应收账款约为84亿元，且报告期内存在多笔单项计提坏账准备的情形；（2）考虑到水泥业务2年内置出，模拟测算本次交易后，上市公司资产负债率大幅上升，净利润、每股收益将大幅下降。
请公司说明：（1）结合问题“关于置入资产业务”，分析中建信息的主营业务是否实质为贸易业务，或供应链金融业务；本次交易将该业务置入上市公司的原因及合理性；（2）结合问题2.2-2.4，分析本次交易是否有利于提高上市公司质量，是否有利于保护中小投资者利益。
请律师核查（1）并发表明确意见。
2.2重组报告书披露，偿债能力方面，（1）中建信息流动比率、速动比率较低，最近一期末资产负债率高达83.47%，远高于上市公司的26.95%，其中短期借款为40.85亿元、一年内到期的非流动负债为6.9亿，长期借款为20亿元；（2）报告期内中建信息的财务费用较高，逾3亿元，对其盈利能力影响较大，2022年末的利息保障倍数1.45，远低于同行业可比公司的6.37。
请公司说明：（1）结合中建信息的货币资金、现金流、盈利能力、授信额度及其他融资渠道，短期借款、长期借款以及一年内到期长期借款的期限情况、年度利息费用，生产经营计划、资本支出计划等，分析标的公司是否面临较高的偿债压力，是否影响其持续经营能力；（2）负债较高经营是否符合行业惯例，财务费用较高是否对标的公司盈利能力产生重大不利影响，中建信息的应对措施。
请会计师核查并发表明确意见。
2.3重组报告书披露，营运能力方面，（1）中建信息在采购供应商产品时，一般付款方式为ICT厂商发货前中建信息缴纳全款；针对下游客户，中建信息会给予客户一定的货款账期；（2）中建信息应收账款金额远高于应付账款金额，报告期内存在发行应收账款资产支持专项计划的情形；（3）中建信息应收账款周转率、存货周转率远低于上市公司；（4）中建信息存在多笔买卖合同诉讼以及单项计提坏账准备的情形。
请公司说明：
（1）诉讼仲裁案件的最新进展，中建信息及其控股子公司涉及买卖合同或服务纠纷的涉诉总额（包括未决、已决未执行）；中建信息涉诉案件较多的原因；交易完成后，上市公司新增潜在涉诉或争议风险；
（2）结合中建信息的结算模式，发行应收账款资产支持专项计划，应收账款周转率和存货周转率远低于上市公司，部分应收账款回收存在不确定性等，说明中建信息是否面临一定的营运压力。
2.4请公司说明：以上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司为基础，按照2.2-2.3的内容，具体分析本次交易前后上市公司偿债能力、营运能力变化。
（二）关于交易方案合规性
3、关于过渡期损益安排
根据重组报告书，过渡期内中建信息因运营产生的盈利由宁夏建材享有，因运营产生的亏损中，中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资按照其所持中建信息股份比例应承担的部分，由其各自按照其所持中建信息股份比例以现金方式对宁夏建材予以补偿。
根据《监管规则适用指引——上市类第1号）之1-6，对以收益法作为定价依据的，拟购买资产在过渡期间的亏损应当由交易对方补足。
请公司说明：（1）过渡期损益安排按比例补偿的原因，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号）之1-6的规定；
（2）相关情形发生时对中建信息估值及交易作价的影响。
请公司披露：更新后符合规则要求的过渡期损益安排。
4、关于上市公司异议股东收购请求权
根据重组报告书，（1）上市公司的控股股东为中国建材股份，持股比例49.03%，实际控制人为中国建材集团；不考虑异议股东收购请求权及配套融资，交易完成后中国建材集团实际控制企业持股比例合计50.51%；（2）本次合并的收购请求权提供方为中国建材股份和/或中建材联合投资，收购请求权的提供安排由中国建材股份与中建材联合投资协商确定；（3）本次询价配套募集资金中，中材集团拟认购金额6,006万元。
请公司说明：（1）根据股东大会的实际表决情况，说明可以行使上市公司异议股东收购请求权的股份数量；模拟测算并表格列示异议股东收购请求权及配套融资对于中国建材集团实际控制上市公司股权比例的影响；（2）结合前述情况，分析中国建材集团持股比例上升选择适用的豁免条款及符合情况。
（三）关于置入资产业务及财务状况
5、关于业务
重组报告书披露，（1）中建信息主要包括增值分销和数字化服务两类业务，增值分销业务又包括ICT增值分销和云转售业务；（2）中建信息通过为下游客户提供物流服务、资金流服务、售前咨询服务、售中安装服务和售后技术等增值服务赚取分销收入，ICT供应链的增值分销服务对于供应链的上、下游企业具有较高的重要性；（3）中建信息在采购供应商产品时，一般付款方式为ICT厂商发货前中建信息缴纳全款；针对下游客户，中建信息会给予客户一定的货款账期；（4）中建信息下游客户包括下游代理商、系统集成商等。
请公司说明：（1）中建信息开展ICT分销业务的原因，发展历程，与中国建材集团旗下其他业务板块资产的关系；（2）中建信息各类业务和产品的业务链条，包括供应商情况及采购主要内容，采购后中建信息主要从事的业务内容、经由中建信息销售的必要性，下游客户类型、基本情况及采购用途，是否存在多级经销情况、合理性及完整的业务链条，终端客户情况；（3）结合中建信息提供的服务内容、上下游结算模式以及毛利率情况，说明其是否主要从事贸易类业务；（4）区分销售模式和客户类型，说明中建信息的收入情况，不同类型客户采购用途及终端销售情况，收入确认时点是否与销售模式、合同约定相匹配；（5）各类业务和产品下，目前竞争格局、主要竞争对手及市场份额分布，中建信息的市场地位、市场份额和竞争优势，供应商选择中建信息为经销商、客户选择中建信息采购的原因；（6）经销协议的相关约定，包括但不限于销售品牌、销售区域、销售价格、返利政策、退换货约定以及年度销售目标等，上述约定对中建信息经营和盈利的影响；（7）数字化业务的具体情况，包括提供的具体产品或服务、主要客户、业务模式等；并结合前述情况等，说明增值分销业务与数字化业务之间的关系。
6、关于供应商
6.1重组报告书披露，（1）中建信息前五大供应商的采购比例分别为89.16%、87.04%和70.22%，其中对华为的采购比例分别为76.06%、61.93%和45.25%，存在一定依赖，但呈下降趋势。采购其他供应商的产品占比相对较低；（2）销售不同供应商的产品，毛利率存在较大差异。
请公司说明：
（1）主要供应商及其基本情况，合作历史，中建信息采购华为产品比例较高、采购其他供应商产品比例的原因及合理性，是由下游客户需求决定还是中建信息供应商拓展决定，主要供应商选择中建信息作为分销商的原因；
（2）上游供应商的竞争格局，供应商集中度较高是否符合上游行业集中度情况，是否与同行业可比公司可比，中建信息供应商结构是否与上游竞争格局相匹配；
（3）中建信息对华为采购降低是华为授权减少还是其他供应商开拓导致及依据，具体说明供应商开拓措施以及与之对应的客户开拓情况；
（4）其他分销商情况、经营规模以及主要分销的产品及规模，与其他分销商相比，中建信息在分销品牌和产品、经营规模、提供服务、毛利率、主要客户等方面的差异，进一步说明中建信息的竞争优势；
（5）中建信息对各供应商采购金额占供应商同类业务比例，其在供应商主要经销商中的地位、份额排名，是否存在被替代的风险，合作稳定性及依据；
（6）采购价格的公允性，物流与资金流情况及匹配性，销售不同供应商产品毛利率存在较大差异的原因。
请独立财务顾问和会计师说明对供应商的核查措施、比例和结论，进一步说明对采购价格的公允性，物流与资金流匹配性的核查措施、比例和结论，核查中建信息、控股股东、董监高及其他主要人员与其供应商及其主要人员是否存在异常资金往来，并对上述事项发表明确意见。
6.2重组报告书披露，（1）中建信息对华为公司的采购占比仍保持在高位，存在对华为公司重大依赖的风险，华为也在调整其产品结构，部分非核心产品由其生态链企业负责生产；（2）随着ICT产品的价格越来越透明化，厂商为了客户利益，也势必将销售政策制定得越来越苛刻，华为对经销商的返点政策有所收紧；（3）相关厂商存在实施渠道多元化战略的可能，经销合同也显示供应商可越过中建信息，直接与下游经销商或终端客户签订合同；（4）中建信息与华为公司的框架协议为一年一签，本次交易后，承继主体需与华为公司重新签订相应合同并延续业务资质。
请公司说明：（1）华为调整产品结构，部分非核心产品由其生态链企业负责生产的具体内容、目前进展，华为相关业务是否存在收缩的情况，对中建信息的具体影响及其应对措施；（2）销售政策苛刻的具体体现，经销返点政策及变化情况，对中建信息毛利率的影响，未来是否存在持续下降的趋势及依据；（3）上游供应商渠道多元化的目前进展、未来可能和趋势，对中建信息业绩的具体影响；（4）经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难度，需要经营资质或者客户认证的收入占比，中建信息注销对上述业务的影响以及未来获得相关资质需要的条件、获得的可能性及依据；（5）评估预测对（1）-（4）的具体考虑，评估预测是否审慎以及上述情况是否影响业绩承诺的实现。
7、关于客户
重组报告书披露，报告期内，中建信息前五大客户销售占比分别为7.57%、8.04%和11.37%，客户较为分散，且变动较大。
请公司说明：
（1）主要客户的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、实缴资本、经营地址、实际控制人、主营业务、经营规模、员工人数、合作历史、与中建信息是否存在关联关系等，中建信息与主要客户建立合作的背景，客户开拓方式及时间点，客户开拓是否与供应商有关；
（2）主要客户采购原因和用途，与其业务匹配性，物流与资金流情况及匹配性，是否存在第三方付款的情况，是否存在空转、走单、融资性贸易的情况，采购后进一步销售或使用情况，终端客户情况、采购合理性及其与中建信息是否存在关联关系，下游客户是否存在囤货的情况；
（3）客户集中度较低与同行业可比公司的对比情况，是否与下游行业集中度一致，是否符合经销类业务的基本情况；
（4）结合客户性质等，说明客户变动较大、没有连续采购的原因，客户是否稳定，结合产品应用领域、行业发展和市场需求变动趋势以及市场空间等，进一步结合产品存量替换及迭代周期、客户类型和业务性质、是否持续采购及合理性、新客户开拓情况等，说明收入可持续性；
（5）销售价格公允性，不同客户之间是否存在价格差异及原因。
请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例和结论，进一步说明对销售物流与资金流的匹配性，是否存在空转、走单、融资性贸易的情况，采购后进一步销售或使用情况、是否存在囤货的情况，终端客户情况及采购合理性等的核查措施、比例和结论，核查中建信息、控股股东、董监高及其他主要人员与其客户及其主要人员是否存在异常资金往来，并对上述事项发表明确意见。
8、关于收入
重组报告书披露，（1）ICT增值分销业务的物流方式分为中建信息自行提取以及ICT厂商公司直接发至中建信息下游客户指定地点；（2）报告期内，中建信息的收入分别为180.1亿元、187.2亿元和38.5亿元，其主要包括增值分销和数字化服务两类业务，增值分销业务又包括ICT增值分销和云转售业务，其中增值分销占比较高、数字化业务占比较低，但预测期数字化服务大幅上升；（3）中建信息存在通过境外子公司销售的情况，境外销售的占比较低，但呈上升趋势；（4）中建信息第四季度确认的收入占比分别为36.53%和39.01%，呈现出较为明显的季节性特征，主要原因系其主要为政府部门、事业单位、国有企业等，上述客户一般主要在下半年进行项目集中交付，但重组报告书亦披露其主要客户为企业客户，存在不一致的情况。
请公司说明：
（1）区分物流方式，说明收入构成情况，不同物流模式下，采购、销售的合同约定，包括但不限于合同签订主体、中建信息是否具有自主定价权、关于控制权、价格风险以及存货灭失风险等转移的约定、各方权利和义务划分、物流与资金流情况，结合上述情况，说明中建信息是否承担向客户转让商品的主要责任以及采购与销售的独立性，进一步说明中建信息收入确认方法是否与上述情况匹配，是否符合会计准则的相关规定；
（2）区分各类业务和产品，说明中建信息的客户情况，数字化服务的客户开拓情况及进展、中建信息的优势，未来大幅上升的依据；
（3）参考问题“关于客户”，说明境内外销售的主要客户及基本情况；中建信息在境外销售的优势，境外客户的开拓方式及采购原因；境内外销售在产品和品牌方面的差异及原因，境内外销售价格和毛利率差异情况及原因，是否符合行业惯例；境内外销售的主体、物流情况及相关安排的原因及合理性；
（4）结合中建信息客户及终端客户的具体类型，说明其收入季节性的原因以及同行业可比公司情况；第四季度主要客户及收入情况，是否存在关联关系；第四季度各月份收入确认情况，四季度、12月份订单执行周期和验收周期，与其他季度、月份的差异情况及原因，是否存在当月签订合同、当月发货、当月验收的情况；结合终端销售情况，说明四季度销售对应的下游客户是否存在囤货的情况；
（5）报告期内退换货情况、原因及合理性，如发生退货，中建信息是否可进一步退货给供应商或者销售给其他客户。
9、关于应收账款
9.1重组报告书披露，（1）报告期各期末存在商业承兑汇票，坏账准备计提比例为1%；（2）报告期各期末，应收账款账面价值分别为760,114.27万元、839,995.12万元和660,149.7万元，占比较高；（3）相比2021年末，2023年4月末，中建信息1年以内应收账款比例由88.65%下降至77.16%；（4）报告期内存在多笔单项计提坏账准备的情形，涉及的应收账款分别为57,450.95万元、57,038.79万元和56,613.14万元，其中苏宁易购的金额较高逾3亿元；（5）截至2023年4月末，中建信息也存在多笔因买卖合同纠纷导致的诉讼，涉及应收账款近9亿元。
请公司说明：
（1）商业承兑汇票账龄、坏账准备计提充分性；应收账款占收入的比例及变化原因，中建信息对客户的信用期、应收账款回款周期、上述内容与同行业公司的对比情况，不同客户之间信用期是否存在显著差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情况；
（2）应收账款1年以上应收账款占比升高的原因，信用周期是否发生变化，可回收性是否发生不利变化，相关不利趋势是否将持续；
（3）中建信息账龄分布与同行业公司的对比情况及差异原因，报告期各期末应收账款的逾期情况，截至目前报告期各期末应收账款的回款情况，尚未回款的账龄分布和逾期情况、涉及的主要客户情况及占其当期收入比例、尚未回款原因、可回收性及坏账准备计提的充分性；
（4）单项计提坏账准备的标准，是否存在应单项计提却未计提的情况，单项计提的应收账款低于诉讼金额的原因；单项计提应收账款相关业务发生时间、单项计提的原因，单项计提的金额较高是否与同行业公司可比，相关业务的真实性；报告期内每年新增单项计提坏账准备的情况及金额，对标的公司业绩的影响；
（5）在客户存在大额未收回应收账款、单项计提坏账准备以及存在诉讼的情况下，中建信息是否仍然与其发生交易及原因；
（6）结合标的公司的账龄分布、高账龄应收账款可回收性、单项计提坏账准备情况、买卖合同诉讼以及标的公司盈利较薄等情况，说明高额应收账款及可回收性是否对标的公司盈利能力产生重大不利影响和不确定性；
（7）按照组合计提坏账准备的比例，与同行业可比公司的对比情况，是否存在比例较低的情况，坏账准备计提的充分性。
9.2重组报告书披露，报告期内中建信息发行东兴-中建信息应收账款资产支持专项计划，因此产生投资收益-1,480.20万元、-5,077.40万元和-1,049.91万元，对中建信息的净利润影响较大，但将其计入非经常性损益。
请公司说明：
（1）应收账款资产支持专项计划的具体内容、金额、涉及相关方及具体约定，中建信息及相关方的权利与义务，并上传相关协议；
（2）应收账款资产支持专项计划的操作全流程，包括发行时点、发行对象、发行金额，资金流入，客户还款、资金流出以及应收账款违约的处理；针对资产支持计划的相关会计处理，应收账款是否终止确认以及终止确认时点，相关投资收益的构成，资产支持计划的成本，上述计划对中建信息的影响以及在财务报表的具体体现；
（3）相关计划是否将持续存在，评估预测对上述情况的考虑，如未考虑，请说明原因；
（4）上述投资收益列入非经常性损益的原因及合理性，在业绩承诺是否完成计算时，上述处理的影响，是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》1-2的规定，是否存在损害上市公司利益的情况。
10、关于存货
重组报告书披露，（1）中建信息采取“以销定采”的采购模式；（2）报告期各期末，中建信息存货账面价值分别为248,595.97万元、302,475.49万元和255,211.28万元，相对较高；（3）其中主要为库存商品，发出商品和合同履约成本相对较少。
请公司说明：
（1）各类存货的主要内容、库龄及跌价准备的具体情况，跌价准备计提的原因，结合库龄情况，说明跌价准备计提的充分性；
（2）库存商品结转周期，结合“以销定采”模式、库龄及结转周期等，说明备货金额较高的合理性，是否均有在手订单支持及具体情况，库存商品期后消化情况；
（3）发出商品的库龄情况，如存在长库龄情况，说明长期未结转的原因，截至目前期后结转情况；
（4）合同履约成本的具体内容，相关支出情况、支付对象及合理性，是否存在将不相关支出计入、资金体外循环的情况，结合合同作价、预计总支出以及毛利率等，说明是否存在跌价风险。
11、关于毛利率
重组报告书披露，（1）2022年，中建信息主要产品毛利率均呈下降趋势，主要原因系受行业供应链紧张影响，部分ICT产品出现供应短缺以及交付时间延长等情形以及2022年供应商对总经销商奖励政策存在调整；（2）2023年1-4月，增值分销业务毛利率上升，主要原因系返利集中于一季度发放，但数字化服务毛利率大幅下降；（3）中建信息综合毛利率分别为8.46%、7.65%和9.58%，高于同行业可比公司。
请公司说明：
（1）2022年，各影响因素的具体情况、对毛利率的具体影响及影响逻辑，量化分析各因素对毛利率的影响程度，相关因素的影响是否具有持续性及依据，评估预测的考虑情况；
（2）剔除经销返利的季节性影响后，2023年1-4月中建信息ICT分销业务毛利率情况，云转售、数字化服务毛利率大幅下降的原因，相关影响是否可持续及依据，评估预测的审慎性；
（3）中建信息各类产品毛利率与同行业可比产品的对比情况，其业务与同行业可比公司的差异，综合毛利率高于同行业可比公司的原因，是否存在利益输送情形。
12、关于销售费用
重组报告书披露，（1）报告期内，中建信息的销售费用分别为50,999.96万元、48,609.93万元和15,640.62万元，占收入的比例分别为2.83%、2.60%和4.06%；（2）中建信息期间费用率分别为5.83%、5.59%和9.05%，高于同行业可比公司，但未披露各期间费用率与同行业公司的对比情况；（3）销售费用中职工薪酬占比较高，达60%，业务招待费、仓储保管费和销售服务费金额也较高。
请公司补充披露各期间费用率与同行业公司的对比情况并分析差异原因。
请公司说明：
（1）销售人员人数、占比及平均薪酬情况，销售人员人数与公司业务规模的匹配性，销售人员占比、平均薪酬与同行业可比公司的匹配性，销售职工薪酬较高的原因及合理性，销售人员与供应商、客户及其主要人员之间是否存在异常资金往来；
（2）业务招待费是否具有发票支持，是否存在单笔过高的情况；销售服务费、仓储保管费主要内容、用途、支付对象、金额、支付频率，相关支出的商业合理性、是否符合行业特点并存在发票支持，相关金额分布情况，支付对象是否与客户、供应商存在关联关系，是否存在利益输送或资金体外循环的情况。
请独立财务顾问和会计师核查上述付现支出是否与中建信息的客户和供应商有关，进一步核查销售人员、管理人员、研发人员是否与其客户和供应商存在关联关系或异常资金往来，并对上述事项发表明确意见。
13、关于现金流
重组报告书披露，中建信息经营活动现金流分别为109,353.74万元、-97,154.50万元和141,997.22万元，与其利润差异较大。
请公司说明：
（1）经营活动现金流与净利润之间的勾稽关系，在向供应商全额付款、给予客户一定账期、毛利率较低的情况下，经营活动现金流高于净利润的合理性；
（2）销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金与资产负债表、利润表之间的勾稽关系，分析与收入、成本的差异原因，结合上述情况、资金流入流出时间间隔以及与物流的先后关系，说明上述现金流与中建信息业务模式和业务实质的匹配性，是否存在异常情况；
（3）支付给职工以及为职工支付的现金与人工成本、期间费用中职工薪酬的匹配性。
14、关于其他财务问题
重组报告书披露，（1）报告期各期末的预付账款分别为67,042.54万元、110,730.85万元和110,236.03万元，2022年末大幅上升的主要原因系AMD芯片大规模备货；（2）其他应收款分别为4,525.23万元、5,571.49万元和5,481.47万元，但未披露具体内容；（3）长期待摊费用分别为7,429.24万元、8,518.16万元、8,960.30万元，呈上升趋势。
请公司说明：
（1）预付账款的主要内容，支付对象及是否存在关联关系，预付是否符合行业惯例，目前相关产品的交付情况，如尚未交付，请说明原因；
（2）其他应收款的主要内容，账龄情况，支付对象及是否存在关联关系，高账龄其他应收款的原因，目前收回情况；
（3）长期待摊费用支出的原因、用途、支付对象及合理性，相关支出的公允性，是否存在将不相关支出计入、资金体外循环的情况；长期待摊费用持续上升的原因，具体摊销情况，是否存在少计成本、费用的情况。
（四）关于同业竞争与关联交易
15、关于同业竞争
15.1重组报告书披露，本次交易完成后，预计天山股份能够通过多种方式实现对宁夏赛马、嘉华固井的有效控制，并将通过宁夏赛马实现对其他12家公司的有效控制。上市公司仅持有相关子公司的参股权，享有投资收益，仅通过董事会和股东大会参与经营决策，不存在通过相关参股子公司与天山股份进行同业竞争的可能性。重组后的宁夏建材也不会新增熟料、水泥、商品混凝土、砂石骨料等相关业务，本次交易完成后宁夏建材与天山股份间的同业竞争问题将得以实质性解决。
请公司说明：通过出售控股权而非全部股权的方式解决水泥相关业务同业竞争的原因，同业竞争的解决是否彻底；如彻底，在2年内拟出售剩余水泥相关资产的原因；2年内拟出售剩余水泥相关资产的方式及价格。
15.2重组报告书披露，中国建材集团内其他开展贸易类企业的企业均主要围绕建材行业开展大宗商品贸易，与重组后宁夏建材在分销产品类别上不存在重合。
中建材进出口集团有限公司、中建材智慧物联有限公司、中建材海外经济合作有限公司与中建信息在历史期间的关联采购、关联销售，其分销内容均为ICT产品，均系在特殊背景下为中建信息提供的代理贸易服务，相关业务流程全部由中建信息主导，相关企业除中建信息外，未与其他企业开展任何ICT产品的分销业务，与中建信息不存在同业竞争问题。其中与中建信息的关联采购已承诺将在本次重组完成后不再开展，关联销售将持续进行控制。
请公司说明：
（1）表格列示中国建材集团内其他开展贸易类企业的企业名称，主营业务范围、贸易产品的具体类型、收入规模等；结合具体产品、竞争壁垒等分析均为贸易类企业却不构成同业竞争的原因及合理性；
（2）中建材进出口集团有限公司等中建信息在历史期间的关联采购、关联销售ICT产品的具体情况，包括具体经营模式、产品、规模等，目前的解决情况；中国建材集团内其他企业目前是否存在ICT产品相关销售或服务业务，是否构成与交易完成后上市公司的同业竞争。
15.3重组报告书披露，数字化服务方面，将由上市公司、上市公司下属企业赛马物联、被吸并方中建信息共同开展。其中，上市公司将主要牵头建设中国建材互联网产业园数据中心项目，负责数据中心的建设及运营，构建数字化基础设施；赛马物联将主要围绕“我找车”平台开展生态运营服务，承接货主企业运输业务，为货主企业提供物流过程智能管理；中建信息则主要围绕建材、能源等行业开展智能应用服务，既包括为工业企业建设PaaS层的工业互联网平台，推动工业企业数据上云，构建信息化基础服务能力，又包括通过物联网、人工智能等技术，开发智能视觉辅助、智能管理等SaaS层的解决方案，提升工业企业的数字化水平。
从业务关系上看，中建信息定位为中国建材集团的ICT数字生态服务平台，并作为中国建材集团的“信息化技术中心”，构建中国建材集团的数字化基础设施，并发展核心SaaS应用。重组后的宁夏建材将唯一开展如下数字化业务：（1）建设并运营数据中心、专网等数字化基础设施；（2）建设并运营工业互联网平台（PaaS层公共数字底座平台）；（3）数字化企业经营管理应用、数字化经营决策应用、数字化供应链应用、数字化客户服务应用、数字化视觉辅助应用。
上述数字化服务仅由重组后宁夏建材唯一开展，与中国建材集团内其他下属企业不存在业务重合。中国建材集团内存在探索其他数字化服务的公司或前期项目，例如水泥装备智能化转型业务、工程设计信息化业务、碳核查和碳监测数字化业务等，均系各类传统行业企业在数字化转型过程中发展的SaaS层应用，不涉及IaaS层、PaaS层的数字化服务业务，与重组后宁夏建材主要发展的SaaS应用存在显著区别，不存在业务重合，不存在同业竞争问题。
请公司说明：
（1）中国建材集团旗下数字化服务的具体内容，除重组后宁夏建材作为唯一开展的三类数字化业务外，是否存在其他数字化服务及其具体内容；
（2）表格列示中国建材集团内其他数字化服务的公司或前期项目的具体情况；
（3）重组后宁夏建材的数字化服务与中国建材集团内其他数字化服务不构成同业竞争的具体分析及合理性。
15.4中国建材股份、中国建材集团承诺，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与宁夏建材产生同业竞争的，将优先将上述新业务的商业机会提供给宁夏建材进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给宁夏建材的条件。如果宁夏建材放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业可以自行经营有关的新业务。
请公司说明：中国建材股份、中国建材集团的同业竞争承诺中“如果宁夏建材放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业可以自行经营有关的新业务”的具体指代，包含的业务类型；结合双方的具体业务及差异情况，分析进行前述约定的原因及合理性；前述承诺是否不利于上市公司避免同业竞争，保持独立性。
16、关于关联交易
重组报告书披露，（1）宁夏建材主营业务中智慧物流业务收入大幅上升；公司控股子公司赛马物联主要从事“我找车”数字物流业务；（2）本次交易完成后，上市公司将定位为建材行业数字化、信息化服务平台，而天山股份是全球水泥、商品混凝土产能最大的上市公司，开展综合性建材业务。因此，天山股份将成为上市公司重要的战略客户。
请公司说明：
（1）宁夏建材智慧物流业务具体指代、业务模式，报告期内主要客户及收入确认方式；
（2）宁夏建材智慧物流业务的主要客户，是否主要为自身的水泥业务；本次交易公司水泥相关业务控制权转移给天山股份后，模拟测算报告期内智慧物流业务的收入中关联销售收入的占比；
（3）结合前述情况分析本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，增强独立性。
（五）关于评估作价公允性
17、关于拟出售资产评估
17.1重组报告书披露，（1）截至2022年7月31日，拟出售资产宁夏赛马账面净资产83,911.39万元，资产基础法评估值296,493.68万元，收益法评估值297,427.45万元，最终选用收益法作为评估结果，评估增值率254.45%；（2）宁夏赛马市盈率6.07，低于同行业可比上市公司市盈率均值11.80，主要原因系相关估值为非上市前提条件下的价值，同时宁夏赛马于2022年3月整合上述12家水泥相关业务子公司前，相关子公司均进行了特殊分红，金额超过20亿元，导致债务规模有所增加、净资产减少。
请公司说明：
（1）结合宁夏建材预案披露前、评估基准日市盈率以及宁夏赛马2021年末归母净利润等，说明宁夏赛马评估作价公允性，并进一步说明特殊分红的具体情况、原因、资金来源、对宁夏赛马合并报表归母层面的影响以及分红金额较高是否符合相关规定，特殊分红对本次估值及市盈率、市净率的具体影响；
（2）宁夏赛马市盈率低于同行业可比上市公司的原因，量化分析各因素的影响，宁夏赛马市盈率、评估增值率与可比交易案例的对比情况及差异原因；
（3）宁夏赛马评估值仅略高于资产基础法评估值的原因，是否存在低估的情况，是否符合行业和可比交易案例的情况。
17.2重组报告书披露，宁夏赛马资产基础法评估下，（1）存货评估增值率约为5%，低于宁夏赛马的销售净利率；（2）房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施的增值率较低；（3）部分长期股权投资以评估值较低的评估方法作为最终评估结果依据。
请公司说明：
（1）宁夏赛马存货结构以及各组成部分的评估增值情况，净利率较高的情况下，增值率较低的原因；
（2）房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施的评估过程，增值率较低的原因，是否符合所在地行情；
（3）部分子公司选取评估值较低的评估方法作为评估结果依据的原因，是否存在低估的情况。
17.3重组报告书披露，宁夏赛马收益法评估下，（1）2023年水泥需求下滑概率较低，但2023年水泥及熟料、骨料收入下降；（2）2024年及之后各类产品销量增幅较小，预测期内水泥及熟料、骨料销量和收入普遍低于2019年-2021年水平；（3）2028年及之后水泥及熟料、骨料毛利率下降；（4）2031年及之后，所得税费用率由15%上升至25%；（5）收益法评估针对的主体主要是宁夏赛马母公司，子公司以长期股权投资的形式呈现。
请公司说明：
（1）2023年预测水泥及熟料、骨料收入下降的原因及合理性；2024年及之后各类产品销量增幅较小，是否符合行业历史发展情况、实际增长情况以及研究预测情况；
（2）预测期内，水泥及熟料、骨料销量和收入普遍低于2019年-2021年水平的合理性，2028年及之后，预测水泥及熟料、骨料毛利率下降的原因。结合（1）和（2），说明是否存在低估宁夏赛马业绩及其增长的情况；
（3）预测期内期间费用率与报告期内的对比情况，2031年及之后，相关税收优惠不再持续的依据，测算15%所得税税率对评估值的影响；
（4）2022年8-12月以及2023年截至目前的各类产品实际收入、毛利率、毛利和利润情况，与评估预测的对比情况，结合已实现收入，在手订单、新增订单及同期变动趋势，说明评估预测是否存在低估的情况；
（5）按照宁夏赛马合并报表，使用收益法进行模拟评估，说明评估假设、过程、结果，并进一步说明（1）-（4）的问题。
18、关于拟置入资产评估
18.1重组报告书披露，（1）截至2022年7月31日，拟置入资产中建信息账面净资产135,869.16万元，资产基础法评估值218,560.31万元，收益法评估值233,314.16万元，最终选用收益法作为评估结果，评估增值率71.72%；（2）中建信息市盈率7.52、市净率1.24，低于同行业可比公司的13.8和1.91以及可比交易案例的14和3.7，部分可比交易案例的评估基准日较早。
请公司说明：
（1）预案披露前一日和评估基准日，中建信息在新三板交易价格与本次交易作价的对比情况及差异原因；
（2）从行业、业务和产品、规模、盈利能力等角度，说明中建信息与可比上市公司、可比交易案例的可比性，并选择近年发生的可比交易案例进行比较。
18.2重组报告书披露，中建信息资产基础法评估下，（1）应收款项和存货的金额较高；（2）存货中包括库存商品、发出商品、合同履约成本等，2022年中建信息的毛利率有所下降，发出商品中存在退货的情况，合同履约成本按照账面价值作为评估值；（3）无形资产中的软件、网站存在评估增值的情况，专利权评估中分成率为4.40%，衰减率为20%。
请公司说明：
（1）结合同行业可比公司坏账准备的计提比例、标的公司单项计提坏账准备情况、实际发生的交易诉讼以及应收账款账龄、客户经营情况和回款风险等，说明商业承兑汇票、应收账款坏账准备计提的充分性，是否存在评估减值风险；
（2）结合市场价格变动趋势、返利政策变动以及中建信息毛利率变动，库存产品库龄情况及是否存在滞销风险，各扣除率的选择依据等，说明库存产品评估是否审慎；结合合同履约成本的具体情况、合同作价以及预计总体支出、毛利率等，说明是否存在减值风险；结合发出商品的库龄情况、是否存在退换货风险、退货后再销售的可能性及价格影响等，说明发出商品评估审慎性；（3）软件、网站的具体内容、评估过程及依据、评估增值的原因；专利权评估中分成率较高、衰减率较低的原因，是否符合行业特性，并与可比案例保持一致。
18.3重组报告书披露，（1）中建信息主要拥有4家子公司，其中信云智联和中建材信息（香港）的评估值较高；（2）除中建材信息（香港）外，其余子公司均选用收益法评估，中建材信息（香港）选择的评估方法随中建信息母公司而变动，如均采用收益法作为评估值，中建信息资产基础法评估值将高于收益法；（3）中建信息母公司、信云智联和中建材信息（香港）在2019年-2022年内，ICT增值分销业务的业绩变动不同，信云智联呈大幅下降趋势、中建材信息（香港）呈大幅上升趋势、中建信息母公司则存在一定波动；预测期内上述主体呈现出不同的增长趋势，且与2019年至2022年内的变动存在不一致的情形；（4）2019年至2022年，上述主体数字化服务业务收入较低，预测期内呈现大幅上涨的趋势；（5）报告期内，中建信息ICT增值分销业务毛利率呈下降趋势，预测期内维持稳定或者呈上升趋势；预测期内数字化服务毛利率大幅高于报告期内的情况；中建材信息（香港）期间费用率较低；（6）2023年，上述主体的营运资金需求大幅降低，主要原因系近两年外部不可抗力因素导致应收账款、存货规模增加，但2023年营运资金减少高于2022年增加的情况，其中2023年和2024年，中建信息母公司营运资金需求分别减少17.1亿和14.8亿元，对评估值影响较大；（7）收益法评估下，将对苏宁的应收账款（5亿余元）列为非经营性资产，标的公司存在较多单项计提坏账准备的情况，且每年计提信用减值损失较高，本次预测未考虑信用减值损失情况。
请公司说明：
（1）不同评估方法下，中建材信息（香港）采用不同方法的原因，结合如中建材信息（香港）均采用收益法作为评估值，中建信息资产基础法评估值将高于收益法等情况，说明中建信息母公司是否存在减值风险；
（2）前述主体2019年至2022年，ICT增值分销业务收入变动的原因、是否具有持续性及依据，前述主体呈现不同变动趋势的原因；
（3）预测期各年各类业务增速、复合增速及依据，前述主体ICT增值分销业务呈现不同增长趋势且与2019年至2022年内变动不一致的原因，2022年及之后数字化服务业务大幅上升的原因、依据及可实现性；
（4）前述主体预测期内各类业务及综合毛利率情况、期间费用率情况，上述指标与报告期内的对比情况及差异原因；预测期内ICT增值分销业务毛利率变动与报告期内不一致、数字化服务毛利率呈大幅上升的原因及合理性；中建材信息（香港）期间费用率较低的合理性；
（5）2022年8-12月和2023年截至目前的实现情况，结合前述主体各类业务和产品已实现收入、在手订单、增量订单以及相较报告期内同期的变动趋势等情况，说明业绩可实现性；
（6）外部不可抗力因素对营运资金需求的具体影响，预测期内营运资金与报告期内的对比情况，2023年减少金额高于2022年增加金额的合理性，尤其是中建信息母公司2023年和2024年连续两年大幅减少的合理性；
（7）非经营性资产包括应收账款的合理性，是否有相关案例参考；在中建信息单项计提坏账准备较多且每年计提信用减值损失较高的情况下，本次预测未考虑信用减值损失的合理性；本次预测是否考虑付息负债随着收入上升而产生增量的情况（即增量财务费用未进行扣税后利息加回）；
（8）按照中建信息合并报表，使用收益法进行模拟评估，说明评估假设、过程、结果，如存在（1）-（7）的问题，请进一步补充说明。
（六）关于整合及其他
19、关于交易完成后的整合管控
19.1根据重组报告书，中建信息目前主要从事的业务为ICT增值分销和数字化服务，与上市公司现有业务在经营模式等方面存在较大差异。交易完成后，上市公司将在业务、人员、资产、机构、财务等方面进行整合。
请公司说明：
（1）交易完成后上市公司的业务构成、组织结构设置、业务管理模式等；
（2）结合上市公司章程和“三会”运作、中建信息原有公司治理、业务开展模式等，说明上市公司对中建信息原有业务、资产和人员管控、整合安排，及相关措施有效性。
19.2根据重组报告书，（1）交易完成后，宁夏建材不控制宁夏赛马，但宁夏赛马下属12家控股子公司中，宁夏建材直接及间接合计持股比例超过天山股份；（2）目前，宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，拟通过董事会的改选及公司章程的修改将控制权转移。本次交易完成后，宁夏建材通过参股方式获取水泥业务的相关收益。
请公司说明：
（1）结合股东会、董事会、监事会、公司日常经营管理等方面的安排，分析在宁夏建材对宁夏赛马下属控股12家子公司直接及间接合计持股比例超过天山股份的情况下，交易完成后，天山股份是否取得宁夏赛马子公司控制权；
（2）交易完成后，嘉华固井的董事会、监事会、日常经营管理层构成，嘉华固井的控制权是否转移至嘉华特种水泥；
（3）宁夏建材作为参股方，宁夏建材参与宁夏赛马及下属12家公司、嘉华固井公司治理安排，能否实际取得投资收益的现金流入。
20、关于配套募集资金
本次交易拟询价发募集配套资金不超过57,357.7万元，补充上市公司和中建信息流动资金、偿还债务及支付中介机构费用。中材集团拟认购金额6,006万元。
请公司披露：
（1）配募金额的具体测算过程，不同用途的具体金额；
（2）配募用于上市公司和中建信息补流、偿债的必要性及合理性；
（3）中材集团认购配募的原因，认购6,006万元的主要考虑。
21、尚需履行的审批程序
根据重组报告书，本次交易尚需获得的批准或核准程序包括：中建信息自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定报送股转公司，履行相应程序。
请公司披露：前述程序的具体履行情况，预计完成时间，是否存在无法通过的风险及处理措施，对本次交易的影响。
22、关于商标授权
重组报告书披露，中建材进出口与中建信息已签署《商标使用许可协议》，约定中建材进出口授权中建信息无偿使用以下5项商标，使用期限直至商标注册期届满或双方达成协议终止商标许可。中建材进出口已与中国建材集团签署商标许可使用协议，约定中国建材集团授权中建材进出口使用、并且同意中建材进出口许可其直接或间接子公司使用许可商标。
请公司说明：（1）中建信息使用授权商标的原因，涉及的主要产品及其占报告期各期营业收入的比例，对中建信息生产经营的重要性；（2）中国建材集团授权中建材进出口，再由中建材进出口授权中建信息使用的原因；中建信息使用前述商标是否需要承担相关义务；其他使用该商标的主体及使用情形，与中建信息产品的差异；（3）相关商标未置入中建信息的原因，对交易完成后上市公司独立性的影响。
23、关于租赁房产
重组报告书披露，（1）中建信息及其子公司未拥有土地使用权；（2）中建信息及其子公司租赁了123处物业，未披露是否办理租赁备案；（3）中建信息北京分公司租赁关联方中建材进出口房产，共计3,815.21平方米。
请公司说明：（1）中建信息房屋租赁办理备案登记情况，未办理租赁备案的原因及影响；（2）中建信息北京分公司租赁中建材进出口房产的公允性，中建信息租赁控股股东及关联方其他办公场所情况，是否有效区分，是否依赖于控股股东及关联方；（3）交易完成后，上市公司拥有土地及房产情况。
24、关于中建信息法人资格注销
重组报告书披露，（1）本次交易完成后中建信息将注销法人资格；（2）中建信息目前已取得增值电信业务经营许可证、辐射安全许可证、医疗器械经营许可证、信息系统安全等级保护备案证明等生产经营相关资质证书；（3）本次换股吸收合并完成后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接，中建信息的子公司与其职工之间的劳动关系保持不变。
请公司说明：
（1）中建信息注销法人资格及中建信息控股子公司股东变更的影响，包括不限于资质申领、资产权属变更、与客户供应商合同主体变更是否需取得对方同意；相关权利义务的变更是否存在法律障碍；
（2）中建信息注销法人资格后，劳动合同变更对员工稳定性的影响；相关员工如需与上市公司重新签订劳动合同，在职工薪酬、待遇、无固定期限劳动合同认定等核心权益方面有无相应保障机制；
（3）中建信息注销法人资格是否影响其在原主要生产经营地享受的税收优惠政策。
请独立财务顾问和律师核查并就中建信息法人资格注销对生产经营等是否存在重大不利影响等发表明确意见。
25、关于债权人确认或同意情况
25.1重组报告书披露，（1）截至2023年4月30日，宁夏建材非金融债务（扣除金融债务、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应付税费、应付股利、递延收益、递延所得税负债等）的金额为165,527.66万元；（2）中建信息尚未取得债权人同意的非金融类债权合计金额17,334.03万元。
根据本次交易方案，宁夏建材、中建信息将按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序。
请公司说明：（1）宁夏建材、中建信息履行债权人的通知和公告程序情况及合规性；（2）截至目前，未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，以及处理该部分债务的具体安排；（3）是否存在债权人明确表示不同意本次重组；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保；（4）交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施；上述情况对本次交易的影响。
25.2本次重大资产出售不涉及宁夏赛马及其子公司、嘉华固井债权债务及担保转移的情形，宁夏赛马及其子公司所涉的所有债权、债务仍由宁夏赛马及其子公司、嘉华固井按相关约定继续享有或承担。
请公司说明：宁夏赛马、嘉华固井对外相关债权债务合同是否涉及宁夏赛马、嘉华固井控制权变更时履行通知义务等相关约定，以及对本次资产置出的影响。
26、关于其他
26.1重组报告书披露，对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中建信息股份，该等股份在换股时一律转换成宁夏建材的A股股份，原在中建信息股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的宁夏建材A股股份上继续有效。
请公司说明：上述权利限制的具体情形，换股是否存在法律障碍。
26.2请公司：（1）按照《格式准则第26号》第15条的规定，补充披露置入资产涉及交易对方情况；（2）说明宁夏赛马直接控股股东由宁夏建材变更为天山股份，是否影响宁夏赛马及下属公司相关安全生产许可证、全国工业产品生产许可证、取水许可证等生产经营资质的重新申取或变更。
五、审核中心意见落实函
一、请上市公司补充披露ICT增值分销的业务特点、影响竞争力的主要因素、中建信息的市场份额及排名、相关业务的稳定性。
二、请上市公司结合中建信息应收账款规模、账龄、坏账准备计提比例以及逾期客户经营情况、未回款原因、增信措施等，说明其应收账款是否存在较高的回款风险。
三、根据中国建材集团出具的说明，其将在本次交易完成后2年内，促使相关上市公司股东择机向股东大会提案，在符合国有资产和证券监管要求的前提下，将宁夏建材持有的水泥业务出售给天山股份。请上市公司补充披露：未来将持有的水泥业务出售给天山股份的具体承诺。
六、重组委会议现场问询的主要问题
1、请上市公司代表说明通过让渡水泥业务控制权而非出售全部股权的方式分步置出水泥业务的原因，上市公司三年内将剩余水泥业务出售给天山股份的可实现性。
2、请上市公司代表结合应收账款规模、账龄、涉诉情况、期后回款、逾期客户的经营情况和信用状况、同行业可比公司情况等，说明中建信息应收账款回款是否存在重大不确定性，应收账款坏账准备计提是否充分。
3、请上市公司代表结合中建信息业务模式、上市公司本次交易前后主要财务指标变化情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
七、丽华观点
本案例是今年2024年上交所的第一次重组会议审议事项，审核认为不符合重组条件或信息披露的要求。这个结果在看完这个案例之后感觉也在情理之中。这期的内容有点长，主要我原封不动的搬抄了审核问题，个人觉得审核问题确实挺具备参考价值。本案例即有买入，又有卖出，有合理的交易理由，但最后结果不如人意，有交易方案本身的问题，也有标的的问题，主要提炼以下几个重点供大家参考：
1、本案例作为一个吸收合并案例，涉及资产置入和资产置出，方案本身的合理性及对中小股东利益的考虑会比较关注。本案例比较麻烦的一点是，置入资产的盈利能力从一定程度上判断，不如原资产，即便本案例的处理有解决同业竞争的大背景在，但是交易合理性及是否能够提高上市公司质量，增加上市公司盈利能力可能有点难以解释，而这个是重组管理办法明文规定的重组条件。问询函也问得比较自白，甚至问到了财务顾问就该问题履行的“三道防线”把关程序及有效性。提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力这个重组条件，监管可能更倾向于定量分析。
2、关于资产置出，置出资产采取的交易方式并非为常见的现金出售资产或资产置换，而是上市公司让渡水泥相关业务及资产的控制权。个人揣测主要为了解决资产置出后，业绩大幅下滑的问题。但是同时也导致了另外一个比较麻烦的问题就是交易完成后，上市公司净利润将主要来自合并报表范围以外的投资收益，上市公司盈利将较大程度依赖投资收益。后续再把少数股权出售，利润就会更少。
3、估值在交易中买入的，总觉得各种贵，卖出的总觉得各种贱卖。所以在估值的问询角度，一方面关注买入标的的预测数据的合理性，且标的分子公司比较多，各种同业务之间的对比，也是暴露问题的点。另一方面关注卖出资产的各种溢价没有考虑，是否损害中小股东利益。所以在这个问询函中，可以非常清晰得感受到两种思路。当然，站在上市公司的角度，个人觉得是对的。
4、另外，标的本身的情况确实也不是很理想，类似贸易的业务形态，大额的应收账款，比较卷的市场环境，对华为的倚赖，以及实打实的业绩比置出资产弱，导致本次交易是否有利于提高上市公司质量、改善财务状况和增强持续经营能力的解释就比较苍白无力。
5、本案例的反馈意见对业务的问询角度，比如费用角度，薪资角度，销售员与供应商客户关系的角度，现金流角度等等，都值得类似业务的个体未来在资本运作中参考。
注：有需要联系作者的请添加下方微信
往期推荐：
）
免责声明：本文系原创，纯属个人观点，若有出入，请咨询专业机构并查询相关法律法规及监管部门的意见，本人不承担任何责任。经同意方可转载，同时请尊重原创。
关于作者：
毕业于厦门大学，保荐代表人、中国注册会计师（CPA）。证券行业从业十余年，目前任职于某证券公司投行部。
微信公众号
文章来源：丽华谈并购，若有侵权，请联系本站删除！
